Quyền, nghĩa vụ và cơ cấu của công ty TNHH tư nhân Hà Lan (BV)

Cập nhật vào ngày 4 tháng 2023 năm XNUMX

Khi chúng tôi đăng ký các công ty Hà Lan cho doanh nhân nước ngoài, cho đến nay, số lượng pháp nhân lớn nhất được thành lập là các BV Hà Lan. Đây còn được gọi là công ty TNHH tư nhân ở nước ngoài. Có rất nhiều lý do khiến đây là một pháp nhân phổ biến như vậy, chẳng hạn như không có trách nhiệm cá nhân đối với bất kỳ khoản nợ nào bạn mắc phải với công ty và thực tế là bạn có thể tự trả cổ tức, điều này thường mang lại nhiều lợi nhuận hơn về mặt thuế. Nói chung, nếu bạn dự kiến ​​​​tạo ra ít nhất 200,000 euro mỗi năm thì BV Hà Lan là lựa chọn có lợi nhất cho bạn. Vì BV Hà Lan là một pháp nhân có cấu trúc nhất định do pháp luật quy định nên có những khía cạnh bạn nên tìm hiểu. Ví dụ, quyền và nghĩa vụ cũng như sự phân chia nhiệm vụ giữa các cơ quan chính thức (và không chính thức) trong một công ty tư nhân là gì? Trong bài viết này, chúng tôi đưa ra một cái nhìn tổng quan ngắn gọn, cung cấp cho bạn đủ thông tin để làm quen với cách thành lập BV Hà Lan. Nếu bạn muốn bắt đầu kinh doanh ở Hà Lan trong tương lai gần, Intercompany Solutions có thể hỗ trợ bạn thành lập BV Hà Lan chỉ trong vài ngày làm việc.

BV Hà Lan là gì?

BV Hà Lan là một trong nhiều pháp nhân bạn có thể chọn cho doanh nghiệp của mình ở Hà Lan. Chúng tôi đề cập đến toàn bộ pháp nhân trong bài viết này, nếu bạn muốn biết thêm về tất cả những điều này để đưa ra quyết định sáng suốt. Như đã đề cập ngắn gọn trước đây, BV Hà Lan có thể so sánh với một công ty TNHH tư nhân. Nói tóm lại, điều này có nghĩa là chúng ta đang nói về một pháp nhân có vốn cổ phần được chia thành cổ phần. Những cổ phiếu này đã được đăng ký và không được tự do chuyển nhượng. Ngoài ra, trách nhiệm của tất cả các cổ đông được giới hạn ở số tiền họ tham gia vào công ty. Trong một số trường hợp nhất định, các giám đốc và những người quyết định chính sách của công ty có thể phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản riêng của họ. Trách nhiệm hữu hạn của cổ đông có thể biến mất khi ngân hàng cho phép họ ký vay riêng.[1] Một tuyên bố thú vị ở Hà Lan là “một BV không đủ tiêu chuẩn là BV”.

Bạn có thể đã nghe tuyên bố này trong công ty của các doanh nhân khác hoặc từ một cố vấn. Không có gì lạ khi các doanh nhân thành lập BV Hà Lan thứ hai. BV thứ hai sau đó đủ tiêu chuẩn là công ty cổ phần, trong khi BV đầu tiên được gọi là 'BV công việc', giống như công ty điều hành. Công ty điều hành tham gia vào mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày, còn công ty mẹ giống như công ty mẹ. Những loại cấu trúc này được thiết lập để phân tán rủi ro, linh hoạt hơn hoặc vì lý do thuế. Một ví dụ là khi bạn muốn bán (một phần) công ty của mình. Trong những trường hợp như vậy, các doanh nhân thường bán công ty đang điều hành. Bạn chỉ bán cổ phần của công ty điều hành, sau đó bạn có thể miễn thuế lợi nhuận bán hàng của công ty điều hành vào công ty mẹ của mình. Một ví dụ khác đòi hỏi phải rút tiền từ lợi nhuận. Hãy tưởng tượng có hai cổ đông có hoàn cảnh riêng tư và cách chi tiêu khác nhau. Một cổ đông thích chia sẻ lợi nhuận từ công ty điều hành miễn thuế trong công ty mẹ của họ. Cổ đông còn lại muốn chia sẻ lợi nhuận của họ ngay lập tức và chấp nhận thuế thu nhập. Bạn cũng có thể phân tán rủi ro bằng cách thiết lập cơ cấu nắm giữ. Tất cả tài sản, thiết bị hoặc lương hưu tích lũy của bạn đều nằm trong bảng cân đối kế toán của công ty mẹ, trong khi chỉ có các hoạt động hàng ngày của công ty bạn nằm trong BV đang hoạt động. Kết quả là bạn không cần phải dồn toàn bộ số vốn của mình vào cùng một nơi.[2]

Cấu trúc cơ bản của BV Hà Lan là gì?

Cân nhắc những thông tin nêu trên, cơ cấu pháp lý tối ưu cho các doanh nhân lựa chọn BV làm pháp nhân bao gồm ít nhất hai công ty TNHH tư nhân 'gắn kết với nhau'. Người sáng lập hoặc doanh nhân không trực tiếp nắm giữ cổ phần trong công ty thực tế, công ty điều hành mà thông qua công ty mẹ hoặc BV quản lý. Đó là một cơ cấu trong đó có một BV mà bạn là cổ đông đầy đủ. Đây là công ty cổ phần. Bạn sở hữu cổ phần của công ty mẹ này. Công ty mẹ đó thực sự không làm gì khác hơn là giữ cổ phần trong một BV đang hoạt động khác, do đó nằm ở 'bên dưới' nó. Do đó, trong cơ cấu này, bạn là cổ đông 100% trong công ty mẹ của chính mình. Và công ty mẹ đó khi đó là cổ đông 100% trong công ty điều hành. Trong công ty điều hành, các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty bạn được thực hiện, do tài khoản và rủi ro chi phối. Đây là pháp nhân tham gia vào các thỏa thuận, cung cấp dịch vụ và sản xuất hoặc phân phối sản phẩm. Bạn có thể đồng thời có nhiều công ty điều hành, tất cả đều thuộc một công ty mẹ. Điều này có thể rất thú vị khi bạn muốn thành lập nhiều doanh nghiệp trong khi vẫn đảm bảo sự gắn kết giữa chúng.

Ban giám đốc

Mỗi BV có ít nhất một giám đốc (DGA trong tiếng Hà Lan) hoặc một ban giám đốc. Hội đồng quản trị của BV có nhiệm vụ quản lý pháp nhân. Điều này bao gồm việc tiến hành quản lý hàng ngày và xác định chiến lược của công ty, bao gồm các nhiệm vụ chính như duy trì hoạt động kinh doanh. Mỗi pháp nhân đều có một ban tổ chức. Nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng gần như giống nhau đối với tất cả các pháp nhân. Quyền lực quan trọng nhất là nó có thể hành động thay mặt cho pháp nhân. Ví dụ: ký kết hợp đồng mua bán, mua tài sản của công ty và tuyển dụng nhân viên. Một pháp nhân không thể tự mình làm được việc này vì thực chất đó chỉ là công trình trên giấy. Do đó, hội đồng quản trị thực hiện tất cả những điều này thay mặt cho công ty. Nó tương tự như giấy ủy quyền. Thông thường, những người sáng lập cũng là giám đốc theo luật định (đầu tiên), nhưng không phải lúc nào cũng như vậy: các giám đốc mới cũng có thể gia nhập công ty ở giai đoạn sau. Tuy nhiên, luôn phải có ít nhất một giám đốc tại thời điểm thành lập. Giám đốc này sau đó được bổ nhiệm trong chứng thư thành lập công ty. Bất kỳ giám đốc tương lai nào cũng có thể thực hiện các hành động chuẩn bị trước khi thành lập công ty. Giám đốc có thể là pháp nhân hoặc thể nhân. Như đã nêu ở trên, hội đồng quản trị có trách nhiệm quản lý công ty vì lợi ích của hội đồng quản trị là trên hết. Nếu có nhiều giám đốc, việc phân chia nhiệm vụ nội bộ có thể diễn ra. Tuy nhiên, nguyên tắc quản lý tập thể cũng được áp dụng: mỗi giám đốc chịu trách nhiệm quản lý toàn bộ. Điều này đặc biệt đúng đối với chính sách tài chính của công ty.

Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc

Hội đồng quản trị được bổ nhiệm bởi đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ). Điều lệ công ty có thể quy định rằng việc bổ nhiệm giám đốc phải được thực hiện bởi một nhóm cổ đông nhất định. Tuy nhiên, mỗi cổ đông phải có quyền bỏ phiếu về việc bổ nhiệm ít nhất một giám đốc. Về nguyên tắc, những người được ủy quyền bổ nhiệm cũng có quyền đình chỉ và bãi nhiệm các giám đốc. Ngoại lệ chính là giám đốc có thể bị sa thải bất cứ lúc nào. Pháp luật không giới hạn lý do sa thải. Do đó, lý do sa thải có thể là do rối loạn chức năng, hành vi có lỗi hoặc hoàn cảnh kinh tế-tài chính, nhưng ngay cả điều đó cũng không thực sự cần thiết. Nếu mối quan hệ công ty giữa giám đốc và BV bị chấm dứt do bị sa thải như vậy thì mối quan hệ việc làm cũng sẽ bị chấm dứt. Ngược lại, bất kỳ nhân viên bình thường nào cũng có quyền bảo vệ sa thải dưới hình thức xem xét phòng ngừa của UWV Hà Lan hoặc tòa án cấp dưới, nhưng giám đốc lại thiếu sự bảo vệ đó.

Quyết định sa thải

Khi một giám đốc sắp bị bãi nhiệm, các quy tắc cụ thể sẽ được áp dụng cho việc ra quyết định của ĐHĐCĐ. Những quy tắc này có thể được tìm thấy trong các điều khoản hiệp hội của công ty. Tuy nhiên, có một số quy tắc chính. Đầu tiên, cả cổ đông và giám đốc đều cần được triệu tập đến cuộc họp và việc này cần được thực hiện trong một khoảng thời gian có thể chấp nhận được. Thứ hai, cuộc triệu tập cần nêu rõ rằng quyết định từ chức được đề xuất sẽ được thảo luận và biểu quyết. Và cuối cùng, giám đốc cần được tạo cơ hội để đưa ra tầm nhìn của họ về quyết định sa thải, với tư cách là giám đốc và nhân viên. Nếu các quy tắc này không được tuân thủ, quyết định sẽ không có giá trị.

Phải làm gì trong tình huống xung đột lợi ích

Cũng có những tình huống có xung đột lợi ích cá nhân. Trong những tình huống như vậy, thành viên HĐQT không được phép tham gia vào các cuộc thảo luận và ra quyết định trong hội đồng quản trị. Nếu không thể đưa ra quyết định quản lý thì ban giám sát phải đưa ra quyết định. Trường hợp không có Ban kiểm soát hoặc nếu tất cả thành viên Ban kiểm soát cũng có xung đột lợi ích thì ĐHĐCĐ phải ra quyết định. Trong trường hợp sau, các điều khoản của hiệp hội cũng có thể đưa ra giải pháp. Mục đích của Điều 2:256 Bộ luật Dân sự Hà Lan là ngăn cản giám đốc công ty bị chỉ đạo hành động chủ yếu vì lợi ích cá nhân thay vì chỉ vì lợi ích của công ty mà ông ta phải giữ chức vụ giám đốc. Do đó, mục đích của điều khoản này trước hết là để bảo vệ lợi ích của công ty bằng cách từ chối quyền đại diện cho họ của giám đốc. Điều này xảy ra trong trường hợp có lợi ích cá nhân hoặc do anh ta tham gia vào lợi ích khác không song song với lợi ích của pháp nhân và do đó, anh ta không được coi là có khả năng bảo vệ lợi ích của công ty và của nó. công ty liên kết theo cách mà một giám đốc trung thực và không thiên vị có thể mong đợi. Nếu bạn có thắc mắc về xung đột lợi ích trong luật doanh nghiệp, bạn có thể hỏi nhóm của chúng tôi về những vấn đề như vậy để được tư vấn chuyên môn.

Trong những trường hợp như vậy, yếu tố quan trọng đầu tiên là phải rõ ràng rằng có xung đột lợi ích. Khi tính đến những hậu quả sâu rộng của việc kháng cáo thành công Bộ luật Dân sự Hà Lan, chỉ khả năng xảy ra xung đột lợi ích mà không đưa ra kháng cáo cụ thể như mô tả ở trên là không thể chấp nhận được. Điều này không có lợi cho thương mại và không phù hợp với tinh thần của Điều 2:256 của Bộ luật Dân sự Hà Lan rằng một hành vi pháp lý của công ty sau đó có thể bị bãi bỏ bằng cách viện dẫn điều khoản này mà không chứng minh được rằng các điều kiện cơ bản việc ra quyết định của giám đốc có liên quan thực sự không có cơ sở vì sự kết hợp không thể chấp nhận được của các lợi ích xung đột. Câu hỏi liệu xung đột lợi ích có tồn tại hay không chỉ có thể được trả lời dựa trên tất cả các trường hợp liên quan của trường hợp cụ thể.

Trả cổ tức theo quyết định của hội đồng quản trị

Một trong những lợi ích chính của việc sở hữu một BV Hà Lan là khả năng tự trả cổ tức với tư cách là một cổ đông, trái ngược với mức lương (hoặc khoản bổ sung) khi bạn là giám đốc. Chúng tôi đã phác thảo chủ đề này rộng rãi hơn trong bài viết này. Trả cổ tức đòi hỏi phải trả (một phần) lợi nhuận cho (các) cổ đông. Điều này tạo niềm tin cho các cổ đông và thu hút các nhà đầu tư. Hơn nữa, nó thường tiết kiệm thuế hơn so với mức lương thông thường. Tuy nhiên, một công ty TNHH tư nhân không thể chỉ trả cổ tức. Để bảo vệ các chủ nợ của các công ty TNHH tư nhân, việc phân phối lợi nhuận bị ràng buộc bởi các quy định pháp luật. Các quy tắc trả cổ tức được quy định tại Điều 2:216 của Bộ luật Dân sự Hà Lan (BW). Lợi nhuận có thể được dành cho các chi phí trong tương lai hoặc phân phối cho các cổ đông. Bạn có chọn phân phối ít nhất một phần lợi nhuận cho các cổ đông không? Khi đó chỉ có đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) mới có thể quyết định việc phân bổ này. ĐHĐCĐ chỉ có thể đưa ra quyết định phân phối lợi nhuận nếu vốn chủ sở hữu của BV Hà Lan vượt quá dự trữ theo luật định. Do đó, việc phân chia lợi nhuận chỉ có thể áp dụng cho phần vốn chủ sở hữu lớn hơn dự trữ theo luật định. ĐHĐCĐ phải kiểm tra xem có đúng như vậy hay không trước khi đưa ra quyết định.

Cũng lưu ý rằng quyết định của ĐHĐCĐ không có hậu quả nếu hội đồng quản trị chưa thông qua. Hội đồng quản trị chỉ có thể từ chối sự chấp thuận này nếu biết hoặc thấy trước một cách hợp lý rằng công ty không thể tiếp tục thanh toán các khoản nợ phải trả sau khi trả cổ tức. Do đó, các giám đốc phải kiểm tra xem việc phân phối đó có hợp lý hay không và liệu nó có gây nguy hiểm cho tính liên tục của công ty hay không. Đây được gọi là thử nghiệm lợi ích hoặc tính thanh khoản. Trong trường hợp vi phạm cuộc kiểm tra này, các giám đốc có nghĩa vụ chung và riêng phải bồi thường cho công ty về bất kỳ sự thiếu hụt nào có thể xảy ra do việc phân phối gây ra. Xin lưu ý rằng cổ đông phải biết hoặc dự đoán trước một cách hợp lý rằng bài kiểm tra chưa được đáp ứng khi trả cổ tức. Chỉ khi đó, giám đốc mới có thể thu hồi tiền từ cổ đông, tối đa số tiền trả cổ tức mà cổ đông nhận được. Nếu cổ đông không thể thấy trước rằng bài kiểm tra không được đáp ứng thì họ không thể chịu trách nhiệm.

Trách nhiệm hành chính và quản trị không phù hợp

Trách nhiệm của giám đốc nội bộ đề cập đến trách nhiệm của giám đốc đối với BV. Đôi khi, các giám đốc có thể tự mình giải quyết vấn đề và thực hiện những hành động không phù hợp với tương lai của công ty. Trong những trường hợp như vậy, có thể xảy ra trường hợp một công ty kiện (các) giám đốc của mình. Việc này thường được thực hiện trên cơ sở Điều 2:9 của Bộ luật Dân sự Hà Lan. Điều này quy định giám đốc có nghĩa vụ thực hiện đúng nhiệm vụ của mình. Nếu giám đốc thực hiện nhiệm vụ của mình không đúng cách, anh ta có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân trước BV về hậu quả của việc đó. Một số ví dụ từ án lệ bao gồm việc chấp nhận một số rủi ro tài chính nhất định với những hậu quả sâu rộng, hành động vi phạm luật pháp hoặc các quy chế và không tuân thủ nghĩa vụ kế toán hoặc công bố. Khi đánh giá liệu có một vụ việc quản lý không đúng đắn hay không, thẩm phán sẽ xem xét tất cả các tình tiết của vụ việc. Ví dụ, tòa án xem xét hoạt động của BV và những rủi ro thông thường phát sinh từ các hoạt động này. Việc phân chia nhiệm vụ trong hội đồng quản trị cũng có thể đóng một vai trò nào đó. Sau khi cân nhắc cẩn thận, thẩm phán đánh giá liệu giám đốc có hoàn thành trách nhiệm và sự quan tâm mà người giám đốc thường có thể mong đợi hay không. Trong trường hợp quản lý không phù hợp, giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm riêng với công ty nếu họ có thể bị cáo buộc về một cáo buộc đủ nghiêm trọng. Khi đó cần phải xem xét xem một giám đốc có đủ năng lực và hành động hợp lý sẽ làm gì trong tình huống tương tự.

Tất cả các tình tiết riêng biệt của vụ án đều đóng vai trò đánh giá liệu giám đốc có phạm tội nghiêm trọng hay không. Các trường hợp sau đây rất quan trọng trong những trường hợp như vậy:

• những rủi ro phát sinh nói chung do các hành động nhất định
• bản chất của các hoạt động được thực hiện bởi BV
• sự phân chia nhiệm vụ trong hội đồng
• bất kỳ hướng dẫn nào áp dụng cho hội đồng
• thông tin có sẵn cho giám đốc
• những thông tin lẽ ra phải có sẵn cho giám đốc
• trách nhiệm và sự quan tâm mong đợi của một giám đốc, người hoàn thành nhiệm vụ và thực hiện nó một cách cẩn thận

Chẳng hạn, có một cáo buộc nghiêm trọng nếu giám đốc đã hành động vi phạm các quy định pháp luật nhằm bảo vệ BV. Giám đốc vẫn có thể bào chữa các sự kiện và hoàn cảnh trên cơ sở có thể cho rằng mình không có lỗi nghiêm trọng. Điều này có thể khó khăn vì thông tin hiện có cần được xem xét đầy đủ và chính xác. Giám đốc cũng có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bên thứ ba, chẳng hạn như các chủ nợ của công ty. Các tiêu chí áp dụng là như nhau, nhưng trong trường hợp đó, còn có câu hỏi liệu có thể đổ lỗi cho cá nhân giám đốc hay không. Trong trường hợp phá sản, việc nộp muộn các báo cáo tài chính hàng năm hoặc không tuân thủ nghĩa vụ hành chính theo luật định dẫn đến một giả định không thể bác bỏ về mặt pháp lý rằng có một hành vi thực hiện nghĩa vụ không đúng rõ ràng và đây là nguyên nhân quan trọng dẫn đến phá sản (sau này có thể bị bác bỏ bởi một giám đốc có thẩm quyền). Giám đốc có thể thoát khỏi trách nhiệm pháp lý của giám đốc nội bộ bằng cách chứng minh hai yếu tố:

• Họ không phải chịu trách nhiệm về hành động của mình
• Họ không lơ là trong việc thực hiện các biện pháp ngăn chặn hậu quả

Về nguyên tắc, giám đốc sẽ phải can thiệp nếu nhận thấy giám đốc khác có hành vi quản lý không đúng đắn. Các giám đốc có thể kiểm tra cách thức kinh doanh của nhau theo cách đó, để đảm bảo rằng không có giám đốc nào lạm dụng vị trí của mình trong công ty vì mục đích cá nhân.

Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ)

Một cơ quan quan trọng khác trong BV Hà Lan là đại hội đồng cổ đông (AGM). Như chúng tôi đã đề cập ở trên, ĐHĐCĐ có trách nhiệm bổ nhiệm giám đốc. Đại hội đồng cổ đông là một trong những cơ quan bắt buộc của BV Hà Lan và do đó, nó có các quyền và nghĩa vụ quan trọng. ĐHĐCĐ về cơ bản có toàn bộ quyền lực mà HĐQT không có, tạo ra sự cân bằng trong việc đưa ra các quyết định quan trọng mà không quá tập trung.

Một số nhiệm vụ của ĐHĐCĐ bao gồm:

• Bổ nhiệm, bãi nhiệm Hội đồng quản trị
• Xác định đích đến của cổ tức
• Sửa đổi điều lệ của hiệp hội
• Giải thể pháp nhân bằng quyết định giải thể

Như bạn có thể thấy, ĐHĐCĐ nắm giữ khá nhiều quyền lực để đưa ra những quyết định rất quan trọng đối với công ty. Các quyền và nghĩa vụ này được quy định trong luật cũng như trong các điều khoản của hiệp hội. Do đó, ĐHCĐ cuối cùng có quyền lực đối với BV Hà Lan. Hội đồng quản trị cũng có nghĩa vụ cung cấp cho ĐHĐCĐ tất cả các thông tin liên quan. Nhân tiện, đừng nhầm lẫn ĐHĐCĐ với đại hội cổ đông. Cuộc họp cổ đông là cuộc họp thực tế mà tại đó các quyết định được biểu quyết và, ví dụ, khi các tài khoản hàng năm được thông qua. Cuộc họp cụ thể đó nên diễn ra ít nhất mỗi năm một lần. Bên cạnh đó, cổ đông có thể là pháp nhân hoặc thể nhân. Về nguyên tắc, ĐHĐCĐ được hưởng mọi quyền quyết định chưa được trao cho hội đồng quản trị hoặc bất kỳ cơ quan nào khác trong BV. Không giống như các giám đốc và giám đốc giám sát (và do đó cả các giám đốc không điều hành), một cổ đông không cần phải tập trung vào lợi ích của công ty. Trên thực tế, các cổ đông có thể đặt lợi ích của mình lên hàng đầu, miễn là họ cư xử hợp lý và công bằng. Hội đồng quản trị và ban kiểm soát phải luôn cung cấp cho ĐHĐCĐ tất cả thông tin được yêu cầu, trừ khi lợi ích bắt buộc của công ty phản đối việc này. Hơn nữa, ĐHĐCĐ cũng có thể đưa ra chỉ đạo cho HĐQT. Hội đồng quản trị phải tuân theo những hướng dẫn này, trừ khi chúng trái với lợi ích của công ty. Điều này cũng có thể bao gồm các lợi ích như lợi ích của nhân viên và chủ nợ.

Ra quyết định của ĐHĐCĐ

Quá trình ra quyết định của ĐHĐCĐ phải tuân theo các quy định pháp luật nghiêm ngặt. Ví dụ: các quyết định được đưa ra trong ĐHĐCĐ bằng đa số phiếu đơn giản, trừ khi luật pháp hoặc các điều khoản của hiệp hội yêu cầu đa số lớn hơn đối với một số quyết định nhất định. Trong một số trường hợp, nhiều quyền biểu quyết hơn có thể được cấp cho một số cổ phiếu nhất định. Ngoài ra, có thể quy định trong điều lệ công ty rằng một số cổ phần nhất định không có quyền biểu quyết. Vì vậy, một số cổ đông có thể nắm giữ quyền biểu quyết, trong khi những người khác có thể có ít quyền biểu quyết hơn hoặc thậm chí không có quyền biểu quyết nào. Cũng có thể quy định trong các điều khoản của hiệp hội rằng một số cổ phiếu nhất định không có quyền thu lợi nhuận. Tuy nhiên, xin lưu ý rằng một cổ phiếu không bao giờ có thể không có cả quyền biểu quyết và quyền lợi nhuận, luôn có một quyền gắn liền với một cổ phiếu.

Ban giám sát

Một cơ quan khác của BV Hà Lan là Ban kiểm soát (SvB). Tuy nhiên, điểm khác biệt giữa hội đồng quản trị (của giám đốc) và ĐHĐCĐ là SvB không phải là cơ quan bắt buộc, vì vậy bạn có thể chọn có cài đặt cơ quan này hay không. Đối với các tập đoàn lớn hơn, nên có SvB cho mục đích quản lý thực tế, cùng nhiều mục đích khác. SvB là cơ quan của BV có chức năng giám sát chính sách của ban quản lý và quy trình công việc chung của công ty và các công ty liên kết. Các thành viên của SvB được bổ nhiệm làm ủy viên. Chỉ thể nhân mới được phép làm ủy viên, và do đó pháp nhân không thể là ủy viên, điều này khác với các cổ đông, vì cổ đông cũng có thể là pháp nhân. Vì vậy, bạn có thể mua cổ phiếu của một công ty khác có hoạt động kinh doanh của riêng mình, nhưng bạn không thể trở thành ủy viên của SvB bằng cách đại diện cho doanh nghiệp của mình. SvB có nhiệm vụ giám sát chính sách của hội đồng quản trị và các hoạt động chung trong công ty. Để đạt được điều này, SvB đưa ra lời khuyên theo yêu cầu và tự nguyện cho hội đồng quản trị. Đây không chỉ là vấn đề giám sát mà còn là đường lối chung của chính sách cần theo đuổi trong dài hạn. Các ủy viên có quyền tự do thực hiện nhiệm vụ của mình khi họ thấy phù hợp và theo cách độc lập. Khi làm như vậy, họ cũng phải ghi nhớ lợi ích của công ty.

Về nguyên tắc, không bắt buộc phải thành lập SvB khi bạn sở hữu BV. Điều này sẽ khác nếu có một công ty kết cấu mà chúng ta sẽ thảo luận ở đoạn sau. Ngoài ra, nó cũng có thể là bắt buộc trong một số quy định của ngành, chẳng hạn như đối với ngân hàng và công ty bảo hiểm, phù hợp với Đạo luật chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (tiếng Hà Lan: Wwft), mà chúng tôi đã đề cập rộng rãi trong bài viết này. Việc bổ nhiệm các ủy viên chỉ có thể thực hiện được nếu có cơ sở luật định cho việc đó. Tuy nhiên, có thể tòa án chỉ định một ủy viên như một điều khoản đặc biệt và cuối cùng trong thủ tục điều tra mà không cần phải có cơ sở như vậy. Nếu một người chọn một tổ chức tùy chọn của SvB, thì cơ quan này phải được đưa vào các điều khoản của hiệp hội tại thời điểm thành lập công ty hoặc ở giai đoạn sau bằng cách sửa đổi các điều khoản của hiệp hội. Điều này có thể được thực hiện, ví dụ, bằng cách thành lập tổ chức trực tiếp trong các điều lệ của hiệp hội hoặc bằng cách đặt nó phải tuân theo nghị quyết của cơ quan công ty, chẳng hạn như ĐHCĐ.

Hội đồng có nghĩa vụ liên tục cung cấp cho SvB những thông tin cần thiết để thực hiện nhiệm vụ của mình. Nếu có lý do để làm như vậy, SvB có nghĩa vụ phải tích cực thu thập thông tin. SvB cũng do ĐHĐCĐ bổ nhiệm. Điều lệ công ty có thể quy định rằng việc bổ nhiệm ủy viên phải được thực hiện bởi một nhóm cổ đông nhất định. Về nguyên tắc, những người được ủy quyền bổ nhiệm cũng có quyền đình chỉ và bãi nhiệm các ủy viên đó. Trong các tình huống xung đột lợi ích cá nhân, thành viên SvB phải hạn chế tham gia vào các cuộc thảo luận và ra quyết định trong SvB. Do đó, nếu không thể đưa ra quyết định nào thì do tất cả các ủy viên phải bỏ phiếu trắng nên ĐHĐCĐ phải đưa ra quyết định. Trong trường hợp sau, các điều khoản của hiệp hội cũng có thể đưa ra giải pháp. Cũng giống như giám đốc, thành viên SvB cũng có thể chịu trách nhiệm cá nhân trước công ty trong một số trường hợp nhất định. Điều này có thể xảy ra nếu có sự giám sát không đầy đủ của hội đồng quản trị, điều mà ủy viên có thể đổ lỗi đầy đủ. Cũng giống như giám đốc, thành viên ban kiểm soát cũng có thể chịu trách nhiệm trước các bên thứ ba, chẳng hạn như người thanh lý hoặc chủ nợ của công ty. Ở đây cũng vậy, các tiêu chí tương tự được áp dụng như trong trường hợp trách nhiệm cá nhân đối với công ty.

“Bảng một cấp”

Có thể lựa chọn cái gọi là "mô hình quản trị tu viện", còn được gọi là cấu trúc "hội đồng một cấp". Điều này có nghĩa là hội đồng quản trị được thành lập theo cách mà ngoài một hoặc nhiều giám đốc điều hành , một hoặc nhiều giám đốc không điều hành cũng phục vụ. Những giám đốc không điều hành này thực sự thay thế một SvB vì họ có các quyền và nghĩa vụ giống như giám đốc giám sát. Do đó, các quy tắc bổ nhiệm và bãi nhiệm tương tự cũng áp dụng cho các giám đốc không điều hành cũng như giám đốc giám sát. chế độ trách nhiệm tương tự cũng áp dụng cho giám đốc giám sát.Ưu điểm của cách sắp xếp này là không cần thiết phải thành lập một cơ quan giám sát riêng biệt.Điều bất lợi có thể là cuối cùng, việc phân chia quyền hạn và trách nhiệm ít rõ ràng hơn.Do nguyên tắc trách nhiệm tập thể đối với các giám đốc, hãy nhớ rằng các giám đốc không điều hành sẽ sớm phải chịu trách nhiệm pháp lý về việc thực hiện nhiệm vụ không đúng đắn so với giám đốc giám sát.

Hội đồng công trình

Luật Hà Lan quy định rằng mọi công ty có trên 50 nhân viên phải có hội đồng công trình riêng (tiếng Hà Lan: Ondernemingsraad). Điều này cũng bao gồm cả nhân viên đại lý tạm thời và nhân viên được thuê, những người đã làm việc cho công ty trong thời gian ít nhất 24 tháng. Ngoài ra, hội đồng công trình bảo vệ lợi ích của nhân viên trong công ty hoặc tổ chức, được phép đóng góp ý kiến ​​về các vấn đề kinh doanh, kinh tế và xã hội và có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh thông qua tư vấn hoặc phê duyệt. Theo cách độc đáo của riêng mình, cơ quan này cũng góp phần vào hoạt động đúng đắn của công ty.[3] Theo quy định của pháp luật, hội đồng công trình có hai nhiệm vụ:

• Tham vấn với ban quản lý vì lợi ích chung của công ty
• Đại diện cho quyền lợi của nhân viên công ty.

Theo luật pháp Hà Lan, hội đồng công trình có năm loại quyền hạn, đó là quyền tiếp cận thông tin, quyền tham vấn và sáng kiến, quyền tư vấn, quyền đồng quyết định và quyền quyết định. Về bản chất, nghĩa vụ thành lập hội đồng công trình thuộc về chủ doanh nghiệp chứ không nhất thiết phải là chính công ty. Đó là một thể nhân hoặc một pháp nhân duy trì một doanh nghiệp. Nếu doanh nhân không tuân thủ nghĩa vụ này, bất kỳ bên liên quan nào (chẳng hạn như nhân viên) đều có thể yêu cầu tòa án cấp dưới xác định rằng doanh nhân tuân thủ nghĩa vụ thành lập hội đồng công trình. Nếu bạn không thành lập hội đồng công trình, bạn cần tính đến một số hậu quả liên quan. Ví dụ: có thể có sự chậm trễ trong việc xử lý đơn xin nghỉ việc tập thể tại UWV Hà Lan và nhân viên có thể phản đối việc đưa ra một số kế hoạch nhất định vì hội đồng công trình không có cơ hội đồng ý về chúng. Mặt khác, hãy nhớ rằng việc thành lập hội đồng công trình chắc chắn có lợi ích. Ví dụ, lời khuyên tích cực hoặc sự chấp thuận từ hội đồng công trình về một chủ đề hoặc ý tưởng nhất định sẽ đảm bảo có nhiều sự hỗ trợ hơn và thường tạo điều kiện cho việc ra quyết định nhanh chóng và hiệu quả.

Ban cố vấn

Các doanh nhân khởi nghiệp thường không quá quan tâm đến cơ quan đặc biệt này và chỉ sau vài năm đầu tiên, các chủ doanh nghiệp đôi khi mới cảm thấy cần phải thảo luận và suy ngẫm về nội dung cũng như chất lượng công việc của mình, tốt nhất là trong một cuộc họp gồm những người có hiểu biết và hiểu biết sâu rộng. những người có kinh nghiệm. Bạn có thể coi ban cố vấn như một nhóm những người bạn tâm tình. Sự tập trung liên tục kết hợp với công việc cực kỳ chăm chỉ trong giai đoạn đầu khởi nghiệp đôi khi tạo ra tầm nhìn xa trông rộng, khiến các doanh nhân không còn nhìn thấy được bức tranh toàn cảnh và bỏ qua những giải pháp đơn giản trước mắt. Về nguyên tắc, doanh nhân không bao giờ bị ràng buộc bởi bất cứ điều gì khi tham khảo ý kiến ​​của ban cố vấn. Nếu ban cố vấn phản đối một quyết định nào đó, doanh nhân có thể tự do lựa chọn con đường riêng của mình mà không gặp trở ngại. Vì vậy, về cơ bản, một công ty có thể lựa chọn thành lập một ban cố vấn. Không có quyết định nào được đưa ra bởi ban cố vấn; tốt nhất, chỉ có khuyến nghị được đưa ra. Việc thành lập ban cố vấn có những ưu điểm sau:

• Doanh nhân có một diễn đàn để thảo luận các ý tưởng và cảm hứng với
• Tính minh bạch và tính liên tục của việc ra quyết định được thúc đẩy
• Tầm nhìn và chiến lược dài hạn của công ty được chú ý một cách có hệ thống hơn
• Sự cân bằng giữa lợi ích của công ty và lợi ích của doanh nhân và bất kỳ cổ đông nào khác đều được giám sát và phản ánh.

Không giống như SvB, ban cố vấn không giám sát ban giám đốc. Ban cố vấn về cơ bản giống như một tổ chức tư vấn, nơi thảo luận về những thách thức chính của công ty. Trọng tâm chính là thảo luận về chiến lược, vạch ra các khả năng và tạo ra một kế hoạch vững chắc cho tương lai. Ban cố vấn sẽ phải được triệu tập đủ thường xuyên để đảm bảo tính liên tục và sự tham gia của các cố vấn. Bạn nên xem xét bản chất của công ty khi thành lập ban cố vấn, nghĩa là bạn tìm kiếm những cá nhân có khả năng cung cấp thông tin đầu vào chuyên sâu và chuyên biệt phù hợp với thị trường, hoặc ngành của công ty bạn. Như đã thảo luận, ban cố vấn không phải là một cơ quan theo luật định. Điều này có nghĩa là một ban cố vấn có thể được thành lập mà không có nghĩa vụ theo bất kỳ cách nào mà doanh nhân thấy phù hợp. Để quản lý những kỳ vọng chung, điều khôn ngoan là nên xây dựng một quy định mô tả các thỏa thuận áp dụng đối với ban cố vấn.

Quy định về cơ cấu

Trong tiếng Hà Lan, điều này được gọi là "structuurregeling". Cấu trúc hai cấp là một hệ thống theo luật định được đưa ra khoảng 50 năm trước để ngăn chặn hội đồng quản trị nắm giữ quá nhiều quyền lực trong các tình huống mà do sở hữu cổ phần lan rộng, các cổ đông được coi là ít có khả năng làm điều đó. Bản chất của quy định cơ cấu là một công ty lớn có nghĩa vụ pháp lý phải thành lập SvB. Các quy tắc cơ cấu có thể là bắt buộc phải áp dụng đối với một công ty, nhưng chúng cũng có thể được một công ty áp dụng một cách tự nguyện. Một công ty được bao phủ bởi sơ đồ cấu trúc nếu đáp ứng một số tiêu chí về quy mô. Đây là trường hợp khi một công ty:

• Có vốn chủ sở hữu bằng hoặc vượt quá 16 triệu euro
• Đã thành lập hội đồng công trình
• Sử dụng ít nhất 100 người ở Hà Lan

Nếu một công ty thuộc chế độ cơ cấu thì bản thân công ty đó còn được gọi là công ty cơ cấu. Sơ đồ cơ cấu không bắt buộc đối với một công ty mẹ tập đoàn khi nó được thành lập ở Hà Lan, nhưng phần lớn nhân viên của công ty này làm việc ở nước ngoài. Tuy nhiên, các công ty đa quốc gia này có thể lựa chọn áp dụng cơ cấu một cách tự nguyện. Và trong một số trường hợp, có thể phải áp dụng bắt buộc cơ chế cơ cấu yếu kém. Nếu những yêu cầu này được đáp ứng, công ty sẽ phải chịu nhiều nghĩa vụ đặc biệt khác nhau đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân thông thường, đặc biệt bao gồm cả SvB bắt buộc bổ nhiệm và bãi nhiệm hội đồng quản trị, đồng thời phải đưa ra một số quyết định quản lý quan trọng đối với họ. đã gửi.

Intercompany Solutions có thể thành lập BV Hà Lan của bạn chỉ trong vài ngày làm việc

Nếu bạn nghiêm túc về việc thành lập công ty ở nước ngoài thì Hà Lan thực sự là một trong những nơi có lợi nhất để lựa chọn. Nền kinh tế Hà Lan vẫn rất ổn định so với các quốc gia khác trên toàn thế giới, với lĩnh vực kinh doanh phát triển mạnh mẽ, có nhiều khả năng mở rộng và đổi mới. Các doanh nhân từ khắp nơi trên thế giới được chào đón ở đây với vòng tay rộng mở, khiến lĩnh vực kinh doanh trở nên vô cùng đa dạng. Nếu bạn đã sở hữu một công ty nước ngoài và muốn mở rộng sang Hà Lan, thì Dutch BV là lựa chọn tốt nhất có thể cho bạn, chẳng hạn như làm văn phòng chi nhánh. Chúng tôi có thể tư vấn cho bạn cách tối ưu và hiệu quả nhất để thành lập công ty của bạn ở Hà Lan. Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực này, chúng tôi có thể cung cấp cho bạn các kết quả phù hợp cụ thể với sở thích và tình huống của bạn. Ngoài ra, chúng tôi có thể xử lý toàn bộ quá trình đăng ký chỉ trong vài ngày làm việc, bao gồm các dịch vụ bổ sung có thể có như mở tài khoản ngân hàng Hà Lan. Vui lòng liên hệ với chúng tôi bất cứ lúc nào nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào và chúng tôi sẽ đảm bảo rằng tất cả các câu hỏi của bạn đều được giải đáp. Nếu bạn muốn nhận báo giá miễn phí, hãy liên hệ với chúng tôi với thông tin chi tiết về công ty của bạn và chúng tôi sẽ liên hệ lại với bạn trong thời gian sớm nhất.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or