Sáp nhập và mua lại ở Hà Lan
Cập nhật vào ngày 19 tháng 2024 năm XNUMX
Bài báo này xem xét các bước dẫn đến sáp nhập hoặc mua lại công ty ở Hà Lan. Một bước như vậy là cuộc điều tra được gọi là “thẩm định” (hoặc DD). Nó nhằm mục đích làm sáng tỏ tình trạng thực tế của công ty tương ứng. DD cho phép đánh giá các rủi ro tiềm ẩn với mục đích thông báo quyết định cuối cùng về giao dịch và cũng để điều chỉnh các điều kiện mua hàng.
Thỏa thuận bảo mật / không tiết lộ
Trong giai đoạn đàm phán sáp nhập và mua lại, các bên thường ký một thỏa thuận bảo mật (không tiết lộ), do đó mọi thông tin bí mật được chia sẻ liên quan đến việc mua dự kiến vẫn là bí mật. Bằng cách này, nhà cung cấp giảm nguy cơ tiết lộ công khai các thông tin được cung cấp. Để giảm thiểu rủi ro hơn nữa, đôi khi các điều khoản phạt được đưa vào thỏa thuận.
Tuyên bố về ý định (DoI)
Sau khi thỏa thuận bảo mật được ký kết, người mua (cuối cùng) đã hoàn tất thẩm định và các cuộc đàm phán ban đầu đã được kết thúc, các bên chuẩn bị một tuyên bố về ý định (DoI) cung cấp các điều kiện để đàm phán thêm về việc mua lại công ty. DoI thường chứa các mục sau (danh sách này không đầy đủ):
- rằng các cuộc đàm phán sơ bộ về việc tiếp quản công ty được tổ chức giữa các bên;
- nếu các cuộc đàm phán là độc quyền (với thời gian độc quyền chính xác);
- những điều kiện nào cho phép các bên dừng cuộc đàm phán;
- ngày mới nhất để hoàn tất việc mua lại;
- các điều kiện cần phải được thực hiện (trong trường hợp chung - đã hoàn thành do sự chuyên cần) để các bên tiến hành giai đoạn mua lại tiếp theo.
Do siêng năng
Trong giai đoạn thứ hai, người mua thực hiện một cuộc kiểm toán gọi là kiểm tra thẩm định (do DD DD). Đây là một cuộc điều tra nhằm làm sáng tỏ tình trạng của công ty tương ứng và các rủi ro có thể xảy ra, do đó cho phép người mua đưa ra quyết định có căn cứ về giao dịch tiềm năng. Các kết quả DD thường được phản ánh trong các điều khoản thỏa thuận mua hàng kết luận và cả trong các tuyên bố và bảo lãnh của người bán.
Danh sách sau đây (không toàn diện) trình bày một số đối tượng phổ biến cho các cuộc điều tra DD:
- Nhân lực / hợp đồng (cho lao động);
- bất động sản / hợp đồng thuê nhà;
- tiềm năng và thủ tục pháp lý hiện hành;
- quyền sở hữu trí tuệ và giấy phép;
- (dân sự) yêu cầu bồi thường;
- vấn đề bảo hiểm;
- tài chính;
- Thuế.
Những chi tiết này là chìa khóa để đánh giá công ty và thiết lập giá mua. Họ có thể làm cơ sở cho các khoản bồi thường và bảo lãnh trong thỏa thuận mua bán. Ngoài việc điều tra DD hợp pháp, điều quan trọng là phải thực hiện kiểm tra DD tài chính và tài chính (thuế).
Nhà cung cấp DD
Thường thì các nhà cung cấp cũng thực hiện các cuộc điều tra DD của riêng họ (hoặc nhà cung cấp DD) ngay cả trước khi bắt đầu đàm phán để tiếp quản. Các vấn đề của công ty có thể được khắc phục kịp thời để ngăn chặn những bất ngờ khó chịu trong quá trình đàm phán.
Thỏa thuận mua bán
Sau khi kiểm tra DD hoàn tất và kết quả được đưa ra, các bên bắt đầu đàm phán về các quy định của hợp đồng mua bán. Hợp đồng này bao gồm các điều khoản về các rủi ro liên quan đến các sự kiện không chắc chắn, tài chính và khác, và phân phối giữa các bên. Ví dụ, nếu kiểm tra DD đã chỉ ra rằng các khiếu nại được mong đợi từ các quỹ hưu trí hoặc cơ quan thuế, người mua có thể yêu cầu bảo lãnh hoặc bảo hành cụ thể từ người bán (hoặc thay đổi giá mua).
Thỏa thuận mua cổ phần / tài sản
Mua lại công ty thường liên quan đến một giao dịch cổ phiếu. Người mua có được cổ phần của công ty do nhà cung cấp nắm giữ bằng cách thỏa thuận mua cổ phần. Đôi khi cần phải kết luận một hình thức giao dịch khác, ví dụ nếu công ty được mua là một công ty hợp danh hoặc chủ sở hữu duy nhất, chứ không phải là một pháp nhân. Trong những trường hợp như vậy, các công ty có thể chuyển các khoản nợ và tài sản theo thỏa thuận mua tài sản.
Ký thỏa thuận mua cổ phần hoặc mua tài sản
Sau khi các bên đồng ý về các điều kiện giao dịch (bao gồm ngày chuyển nhượng hợp pháp và cơ sở của giao dịch), họ ký thỏa thuận mua cổ phần hoặc mua tài sản (hoặc một hình thức thỏa thuận khác, như hợp đồng sáp nhập). Giai đoạn này thường được gọi là Đăng ký Đăng nhập. Thông thường việc chuyển nhượng quyền sở hữu hợp pháp diễn ra vài tuần hoặc thậm chí vài tháng sau vì một số lý do, ví dụ để cung cấp cho người mua đủ thời gian để tài trợ cho giao dịch. Các thỏa thuận mua cổ phần hoặc tài sản cũng có thể bao gồm các điều kiện kiên quyết hoặc cần thiết phải được đáp ứng và có thể chỉ định khoảng thời gian trước khi chuyển nhượng quyền sở hữu.
Kết thúc giao dịch
Giao dịch được kết thúc sau khi tất cả các giấy tờ cần thiết đã được chuẩn bị và tất cả các yêu cầu trong đó đã được thực hiện hoặc đã hết hạn. Sau đó, các tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng được ký và nếu việc mua cổ phần đang diễn ra, cổ phiếu thực tế sẽ được chuyển nhượng. Chuyển khoản phổ biến nhất diễn ra so với thanh toán giá mua (hoặc một phần của nó, nếu có một điều khoản thu nhập). Ở Hà Lan, việc chuyển nhượng cổ phần của công ty được thực hiện thông qua các hành vi chuyển nhượng được chuẩn bị bởi các công chứng viên Latin.
Nếu bạn quan tâm đến việc mua hoặc bán cổ phiếu công ty để mua lại công ty, hãy tìm các bài viết của chúng tôi dưới đây:
