Thành lập BV Hà Lan với nhiều cổ đông: ưu và nhược điểm là gì?

Cập nhật vào ngày 19 tháng 2024 năm XNUMX

Khi bạn thành lập một công ty, có một số chi tiết cần xem xét trước. Chẳng hạn như thị trường mà bạn muốn hoạt động, tên công ty của bạn, vị trí của công ty bạn và cũng như số lượng người sẽ tham gia vào công ty. Phần cuối cùng này có thể phức tạp, vì không phải ai cũng muốn đồng sở hữu một doanh nghiệp. Thường thì niềm tin đóng một vai trò quan trọng, theo hướng tích cực hoặc tiêu cực. Nếu bạn thành lập một BV Hà Lan với nhiều cổ đông/giám đốc, chắc chắn có một số chủ đề bạn nên thảo luận cùng nhau trước khi thành lập công ty. Tin tốt là bạn thường có thể đưa hầu hết các quy định và thỏa thuận giữa các cổ đông ra giấy, điều này sẽ khiến bất kỳ cổ đông nào cũng khó bỏ qua các quy tắc đã đặt ra. Trong bài viết này, bạn có thể tìm thêm thông tin về việc thành lập một công ty Hà Lan với nhiều người.

Tại sao lại thành lập công ty BV ở Hà Lan?

BV Hà Lan cho đến nay là pháp nhân phổ biến nhất, bên cạnh quyền sở hữu duy nhất. Trước đây, cần phải sở hữu số vốn ban đầu là 18,000 euro để có thể thành lập một BV. Kể từ khi Flex-BV được thành lập, số tiền này đã được giảm xuống còn một xu. Do đó, Hà Lan đã chứng kiến ​​​​sự tăng trưởng ổn định của các BV lâu đời trong những thập kỷ qua. Một lợi thế lớn của công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân là thực tế là các giám đốc của công ty không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bất kỳ khoản nợ nào phát sinh dưới danh nghĩa của công ty mà là chính BV. Khi bạn sở hữu một thực thể pháp lý khác, chẳng hạn như công ty tư nhân, bạn phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bất kỳ khoản nợ nào mà công ty của bạn mắc phải. Trừ khi có thể chứng minh rằng bạn đã bất cẩn hoặc đã phạm tội gian lận.

Bạn phải tính đến các yêu cầu nhất định áp dụng cho việc thành lập một BV. Ví dụ: bạn phải sở hữu chứng thư công chứng có đề cập đến các điều khoản của hiệp hội. Những điều này sau đó cũng phải được kiểm tra bởi một công chứng viên. Ngoài ra, bạn phải lập các tài khoản hàng năm và gửi chúng cho Phòng Thương mại hàng năm. Điều mà một số người coi là bất lợi của BV Hà Lan, đó là thực tế là những người vừa là cổ đông vừa là giám đốc phải trả mức lương tối thiểu cho chính họ hàng tháng. Ngoài ra, với BV, bạn không được khấu trừ thuế nhất định. Kết quả là bạn phải trả một khoản thuế tương đối lớn khi bạn có thu nhập khá thấp. Một BV Hà Lan trở nên thú vị khi bạn dự định kiếm được lợi nhuận hàng năm từ 200,000 euro trở lên. Nếu bạn ở dưới mức đó, một doanh nghiệp tư nhân có thể là một lựa chọn tốt hơn trong vài năm đầu tiên kinh doanh của bạn.

Thành lập một BV với nhiều người là cổ đông

Nếu bạn thành lập một BV với nhiều người hơn, bạn nên thảo luận trước về công ty tương lai với các cổ đông của mình. Nếu không, bạn có nguy cơ gặp phải những tình huống tiêu cực có thể xảy ra trong tương lai, điều này có thể gây ra sự hỗn loạn trong công ty của bạn. Để bắt đầu, bạn phải thỏa thuận chung về các chủ đề như kiểm soát công ty và phân phối lợi nhuận. Điều này sẽ cho phép mọi cổ đông có một bức tranh rõ ràng trong đầu về vai trò của họ trong công ty. Thông thường, một thỏa thuận của các cổ đông được soạn thảo, ngoài các điều khoản của hiệp hội: đây là hợp đồng giữa các cổ đông, trong đó bạn có thể bao gồm các thỏa thuận mà bạn không thể dễ dàng đưa vào các điều khoản của hiệp hội BV.

Sở hữu cổ phiếu mang lại cho cổ đông quyền lợi nhuận và quyền kiểm soát công ty

Nếu bạn bắt đầu một BV với nhiều người, thì tất cả các bạn sẽ mang lại vốn trong giai đoạn đầu. Số vốn này sau đó được chia thành các cổ phiếu, về cơ bản là các phần riêng biệt của vốn. Sở hữu cổ phiếu mang lại cho người nắm giữ hai quyền cơ bản: quyền nhận lợi nhuận và quyền thực hiện kiểm soát. Khi Flex-BV được giới thiệu vào năm 2012, cũng có thể phát hành cổ phiếu chỉ có quyền lợi nhuận hoặc chỉ có quyền kiểm soát. Điều này giúp dễ dàng phân chia quyền một cách bình đẳng hơn. Ví dụ, nếu một trong các cổ đông đầu tư nhiều tiền hơn những người khác, người đó có thể có nhiều quyền kiểm soát hơn. Tuy nhiên, quyền biểu quyết của họ vẫn sẽ có tỷ lệ phần trăm giống như các cổ đông khác.

Tuy nhiên, bạn vẫn nên coi tỷ lệ chia sẻ là một kỳ vọng. Trên thực tế, đó là kỳ vọng về việc mỗi cổ đông sẽ đóng góp bao nhiêu cho công ty. Nếu việc huy động vốn dưới dạng tiền là chủ đề quan trọng nhất giữa các cổ đông, thì việc tính toán từng khoản đóng góp bằng cách đơn giản nhìn vào số tiền đầu tư là khá dễ dàng. Nhưng nó trở nên phức tạp hơn khi có những khoản đầu tư không có phần thưởng trực tiếp, chẳng hạn như thời gian. Ví dụ, hãy xem xét một công ty có hai cổ đông. Cả hai đều nhận được 50% cổ phần, nhưng một trong những cổ đông đi nghỉ phép kéo dài 9 tháng. Các cổ đông khác đang giữ công ty cùng nhau một mình. Cả hai cổ đông có nên nhận 50% lợi nhuận của công ty không? Điều tương tự cũng xảy ra với các tình huống thuê trợ giúp từ bên ngoài – họ có nên hưởng lợi từ cổ phần không? Nếu bạn muốn linh hoạt hơn trong vấn đề này, hợp tác có thể là lựa chọn tốt hơn, vì mọi người đều chia sẻ phần của mình tương ứng với đóng góp của họ.

Một sự hợp tác có thể linh hoạt hơn trong một số trường hợp

Không giống như BV Hà Lan, việc phân chia lợi nhuận với HTX linh hoạt hơn nhiều. Ví dụ: bạn có thể dựa trên vô số yếu tố bổ sung, chẳng hạn như đóng góp thực tế của tất cả các nhà đầu tư, thay vì đóng góp dự kiến. Điều này cung cấp cho tất cả các bên liên quan một bức tranh rõ ràng hơn nhiều về các khoản đóng góp. Sau đó, bạn có thể chỉ định định kỳ các chứng chỉ cho đóng góp cá nhân của mỗi bên bằng tiền cũng như thời gian. Điều này luôn dựa trên một quy luật khách quan. Vì vậy, một người sở hữu càng nhiều chứng chỉ thì quyền biểu quyết và lợi nhuận của họ càng lớn.

Ngoài ra, một lợi thế của sự hợp tác là bạn không cần phải đến công chứng viên, khi cần thay đổi, chẳng hạn như nhà đầu tư mới hoặc sửa đổi tỷ lệ cổ phần. Một hợp tác duy trì sổ đăng ký thành viên và chứng chỉ của riêng mình. Nói chung, một BV Hà Lan được bao quanh bởi nhiều luật hơn là hợp tác. Điều này cũng có nghĩa là các điều khoản của hiệp hội có thể chứa các giải pháp phức tạp và độc đáo hơn, trái ngược với BV. Điều này sẽ giúp bạn tiết kiệm một khoản tiền vì bạn không bắt buộc phải đến công chứng viên. Tuy nhiên, do cấu trúc của nó, BV Hà Lan vẫn là pháp nhân thường được lựa chọn nhất cho hầu hết mọi loại hình kinh doanh.

Thỏa thuận cổ đông

Sau khi bạn quyết định thành lập một BV với nhiều cổ đông, công chứng viên bạn chọn sẽ tạo ra các điều khoản của hiệp hội. Điều này thường được thực hiện theo một mô hình tiêu chuẩn, đặc biệt nếu bạn chọn một công chứng viên cung cấp dịch vụ với giá hời. Nếu bạn muốn tùy chỉnh các điều khoản của hiệp hội theo sở thích của riêng mình, có lẽ bạn nên chọn một công chứng viên đắt tiền hơn cho phép đóng góp ý kiến ​​cá nhân. Nói chung, các điều khoản tiêu chuẩn của hiệp hội chỉ yêu cầu công chứng viên điền thông tin cơ bản, chẳng hạn như tên của các cổ đông và loại cổ phần. Nếu bạn chọn cách tiếp cận cơ bản này, bạn sẽ phải điền thông tin chi tiết trong thỏa thuận của các cổ đông.

Sau khi công chứng viên hoàn tất, bạn có thể có được thỏa thuận cổ đông mẫu thông qua luật sư hoặc công ty chuyên biệt khác. Trong những trường hợp như vậy, thỏa thuận mẫu của các cổ đông có thể chứa thông tin làm mất hiệu lực trực tiếp các điều khoản của điều lệ công ty. Ví dụ, các điều khoản của hiệp hội có thể quy định rằng một giám đốc mới có thể được bổ nhiệm theo đa số phiếu bầu. Đồng thời, thỏa thuận mẫu của các cổ đông có thể quy định rằng một giám đốc có thể được bổ nhiệm bởi mỗi cổ đông mà không ai có thể bỏ phiếu chống lại nó. Điều này có thể làm cho việc hợp tác trở nên rất phức tạp và do đó, chúng tôi luôn khuyên bạn nên tuân thủ cả điều khoản hợp tác và thỏa thuận mẫu của các cổ đông. Do đó, thật khôn ngoan khi thảo luận trước những vấn đề như vậy, để mọi cổ đông đều biết họ đang dấn thân vào điều gì.

Nếu bạn muốn tham gia một BV Hà Lan đã có sẵn thì sao?

Bạn có biết rằng khoảng 80% những người tự kinh doanh nói rằng họ thực sự thích làm việc cùng với các đối tác? Do đó, mọi người thường chọn tham gia vào một BV đã có sẵn, thay vì thành lập một công ty hoàn toàn mới. Trong những trường hợp như vậy, bạn nên suy nghĩ về một số yếu tố, chẳng hạn như hợp đồng nào bạn nên soạn thảo để bảo vệ bản thân và BV trước những rủi ro có thể xảy ra. Khi bạn tham gia vào một công ty đã tồn tại và trở thành đồng cổ đông, cũng có khá nhiều thủ tục giấy tờ liên quan mà chúng ta sẽ thảo luận bên dưới. BV không chỉ đơn thuần là việc thành lập công ty, vì có nhiều hành động liên quan. Đặc biệt là khi có nhiều cổ đông.

Thỏa thuận mua cổ phần

Không bắt buộc phải soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần, nhưng dù sao nó cũng rất được khuyến khích. Có những tình huống có thể tưởng tượng được, trong đó bạn sẽ cần loại thỏa thuận này. Ví dụ: hãy tưởng tượng bạn tham gia một BV hiện có. Nhưng sau một thời gian ngắn, tất cả các cổ đông quyết định rời khỏi BV và bắt đầu một cái mới, để cạnh tranh với bạn. Để ngăn chặn những trường hợp như vậy, một thỏa thuận mua cổ phần đã soạn thảo có thể hỗ trợ bằng cách ghi lại các thỏa thuận khác nhau liên quan đến việc tiếp tục hoạt động của công ty. Điều này cũng liên quan đến việc ghi lại việc mua cổ phần một cách chi tiết. Một bổ sung rất quan trọng là điều khoản không cạnh tranh, vì điều này sẽ ngăn các cổ đông rời đi và mang theo thông tin có giá trị với họ để cạnh tranh với bạn hoặc các cổ đông khác.

Thỏa thuận tài khoản vãng lai

Thỏa thuận tài khoản hiện tại cho phép bất kỳ cổ đông nào giải quyết nhiều giao dịch khác nhau, giữa cổ đông và BV mà họ sở hữu (một phần). Về bản chất, điều này cho phép bạn chuyển tiền qua lại. Trong trường hợp bạn có thể thiếu tiền, nó cho phép bạn chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của mình. Bằng cách ghi lại điều này bằng văn bản, bạn biến nó thành chính thức và cũng ngăn ngừa các vấn đề với Cơ quan thuế Hà Lan trong tương lai gần. Hãy lưu ý rằng bạn cần ghi lại mọi giao dịch từ BV vào tài khoản cá nhân của mình và ngược lại.

Thỏa thuận quản lý

Trong một số trường hợp, bạn có thể quyết định không tham gia BV Hà Lan hiện tại với tư cách là cổ đông mới, nhưng bạn sẽ làm việc cùng với BV đó. Đây là trường hợp đặc biệt, nếu bạn đã sở hữu một BV. Nếu bạn thực hiện một số nhiệm vụ nhất định cho BV khác, chẳng hạn như nhiệm vụ quản lý, thì về cơ bản, bạn đang 'cho thuê' chính mình đối với BV đó. Nếu điều này là đúng, thì việc soạn thảo một thỏa thuận quản lý bao gồm tất cả các quy định cần thiết trong trường hợp của bạn là điều cần thiết, vì bạn không thuộc biên chế chính thức của BV đó. Thỏa thuận phải bao gồm tất cả các quyền và nghĩa vụ có liên quan trong tình huống này. Bạn cũng nên bao gồm điều khoản không cạnh tranh và/hoặc thỏa thuận không tiết lộ thông tin trong thỏa thuận này.

Sửa đổi thỏa thuận cổ đông hiện tại

Mỗi khi có người mới gia nhập BV, cũng cần phải sửa đổi tất cả các thỏa thuận hiện có. Điều này cũng liên quan đến thỏa thuận của các cổ đông đã đề cập trước đó, vì số lượng cổ đông sẽ thay đổi và do đó, cách chia cổ phần cũng vậy. Điều này sẽ khiến tình hình mới có hiệu lực một cách hợp pháp, cộng với thỏa thuận có thể ngăn ngừa xung đột hoặc thảo luận giữa các cổ đông và có thể được sửa đổi bất cứ lúc nào. Tin tưởng lẫn nhau luôn là điều tốt, nhưng kiểm soát mọi kết quả có thể xảy ra luôn là chiến lược tốt nhất khi nói đến một doanh nghiệp cùng sở hữu.

Thiết lập kế hoạch từng bước cho BV dùng chung của bạn với Intercompany Solutions

Rõ ràng là sẽ có thêm công việc nếu bạn quyết định tham gia một BV hiện có. Đây cũng là trường hợp nhiều người cùng nhau thành lập một BV. Bạn sẽ cần soạn thảo một số thỏa thuận, bên cạnh đó, một số thỏa thuận hiện có phải được điều chỉnh. Việc tạo ra tất cả các thỏa thuận này mất khá nhiều thời gian, nhưng sau khi xử lý nó, bạn và các bên liên quan của BV được bảo vệ trước hầu hết các rủi ro có thể xảy ra trong tương lai. Chúng tôi có thể tưởng tượng rằng đây không phải là hoạt động hàng ngày để bạn với tư cách là một doanh nhân thực hiện. Intercompany Solutions có nhiều năm kinh nghiệm trong việc thành lập BV, ngoài ra chúng tôi còn tư vấn cho các doanh nhân nước ngoài về tất cả các bước liên quan. Chúng tôi có thể cung cấp cho bạn tất cả thông tin bạn cần để thiết lập các thỏa thuận vững chắc giữa bạn và các cổ đông khác. Chúng tôi cũng có thể hỗ trợ theo nhiều cách khác, chẳng hạn như thiết lập tài khoản ngân hàng Hà Lan. Vui lòng liên hệ với chúng tôi bất cứ lúc nào để biết thêm thông tin hoặc báo giá cá nhân.