Điều gì xảy ra với BV Hà Lan khi giám đốc qua đời?

Cập nhật vào ngày 19 tháng 2024 năm XNUMX

Một số câu hỏi tốt hơn là không nên hỏi, đặc biệt là khi chủ đề khá ảm đạm. Sự qua đời của bất kỳ người nào hoặc sự kế thừa của công ty không bao giờ là một chủ đề trò chuyện tích cực, tuy nhiên, nó đáng được chú ý, đặc biệt là trong bối cảnh các vấn đề kinh doanh. Ví dụ: nếu bạn là chủ sở hữu của một BV Hà Lan và bạn qua đời: bạn có biết điều gì sẽ xảy ra với công ty, tài sản và nợ của mình không? Bạn có biết ai sẽ tiếp quản công ty của bạn không? Hay bạn có ý định bán nó sau khi bạn qua đời, để lại tiền cho những người thừa kế có thể? Nói chung, lượng thời gian bạn dành để trả lời những câu hỏi như vậy và đưa ra một kế hoạch được cân nhắc kỹ lưỡng, sẽ quyết định quá trình sẽ diễn ra suôn sẻ như thế nào. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ cung cấp thêm thông tin về chủ đề này và chúng tôi sẽ giải thích chính xác điều gì có thể xảy ra khi giám đốc qua đời. Chúng tôi cũng sẽ phác thảo những gì bạn có thể làm để đảm bảo tương lai của mình và tương lai của những người thừa kế của bạn.

Bạn có biết những người thừa kế là ai không?

Một trong những câu hỏi quan trọng nhất khi bạn qua đời là ai sẽ kế thừa những gì bạn để lại. Vì vậy, câu hỏi đặt ra là những người thừa kế là ai. Câu hỏi này có thể được trả lời khá đơn giản, nếu di chúc đã được soạn thảo. Ở Hà Lan, điều này có thể được kiểm tra trong Sổ đăng ký Di chúc Trung ương (CTR). CTR là một sổ đăng ký chứa nhiều 'việc định đoạt tài sản khi chết' hoặc các quy định khác có hậu quả trong trường hợp chết. Bạn có thể tự kiểm tra CTR khi ai đó đã qua đời. Nếu di chúc đã được lập, việc tìm ra ai là những người thừa kế thường tương đối dễ dàng. Tuy nhiên, nếu hoàn toàn không có ý chí, có thể mất nhiều thời gian hơn trước khi có sự rõ ràng về vấn đề này. Ví dụ, phải nghiên cứu xem ai là người thừa kế bằng cách viết thư cho (các) thành phố và tham khảo sổ đăng ký dân số. Đôi khi người thừa kế hóa ra là trẻ vị thành niên, mất năng lực hoặc không thể tìm thấy người thừa kế nào cả.

Nếu đã lập di chúc thì việc tìm người thừa kế không mất nhiều thời gian. Tuy nhiên, thực tế cho thấy rằng ngay sau cái chết của ai đó, những người liên quan không phải lúc nào cũng có hành động ngay lập tức. Trong một số trường hợp, những người thừa kế thậm chí có thể không biết rằng ai đó đã qua đời. Những người thừa kế sẽ phải liên hệ với một công chứng viên, sau đó sẽ có một khoảng thời gian điều tra đầu tiên. Trong thời gian này, một số người nhất định phải được tiếp cận trước khi cấp giấy chứng nhận thừa kế. Giấy chứng nhận này làm rõ người được ủy quyền đại diện cho người đã chết. Không phải lúc nào cũng rõ ai được ủy quyền hành động thay mặt giám đốc đã qua đời, do đó cần phải điều tra.

Những người thừa kế có tự động trở thành (những) giám đốc mới không?

Thật không may, quá trình này không đơn giản. Nếu di chúc không nêu rõ điều gì sẽ xảy ra với công ty sau khi giám đốc qua đời, thì có rất nhiều lựa chọn cần được tính toán. Vì vậy, một khi những người thừa kế được tìm thấy, điều đó không có nghĩa là một giám đốc mới có thể được bổ nhiệm. Ví dụ: nếu một người kết hôn trong cộng đồng tài sản, một số người tin rằng người phối ngẫu còn sống nghiễm nhiên trở thành cổ đông duy nhất của BV Hà Lan. Điều này là không chính xác, vì trước khi có một cổ đông duy nhất, chứng thư phải được lập trước bởi một công chứng viên.

Điều tốt hơn và cần thiết là ai đó tiếp quản công ty, người biết phải làm gì với nó. Nếu có nhiều người thừa kế đủ điều kiện, thì nên nghiên cứu xem ai sẽ là người nối dõi tốt nhất. Xin lưu ý rằng việc theo dõi không thể được chỉ định trong di chúc. Điều này là do thực tế, đây là một nhiệm vụ của cuộc họp chung của công ty để bổ nhiệm các giám đốc. Ngay cả khi bạn vừa là giám đốc vừa là cổ đông duy nhất, việc bổ nhiệm giám đốc được dành riêng cho cuộc họp chung. Tình hình có thể trở nên khá lộn xộn nếu không biết gì về người sẽ tiếp quản công ty, đó là lý do tại sao việc lập di chúc khi bạn sở hữu công ty là rất quan trọng.

Giấy chứng nhận kế vị giải thích

Giấy chứng nhận thừa kế là chứng thư do công chứng viên lập, cho biết ai là người thừa kế và/hoặc người thi hành. Ngoài ra, văn bản thừa kế còn thể hiện người có thẩm quyền giải quyết thừa kế. Điều này liên quan đến, trong số những thứ khác, việc thực hiện thanh toán. Nếu hóa ra có người thi hành, giấy chứng nhận thừa kế sẽ được lập trong đó chỉ người thi hành được đề cập. Một người thi hành di chúc không thể một mình thực hiện tất cả các công việc vì đôi khi một công việc vẫn cần có sự hợp tác của những người thừa kế. Điều này có thể dành cho các nhiệm vụ thực tế như đóng tài khoản ngân hàng. Nếu sau này hóa ra cần có sự hợp tác của những người thừa kế đối với một số hành động nhất định, thì bạn vẫn có thể soạn thảo giấy chứng nhận thừa kế rộng rãi.

Chỉ định một người thi hành di chúc của bạn

Để tránh tình trạng lộn xộn đã đề cập trước đó, bạn với tư cách là giám đốc có thể chỉ định một người thi hành di chúc của mình. Người thừa hành là người đại diện cho những người thừa kế khi ai đó qua đời và cũng có thể thực hiện quyền biểu quyết đối với cổ phần trong chức năng của mình. Anh ta cũng có thể chỉ định một giám đốc kế nhiệm ở vị trí đó, trong một thời gian tạm thời, cho đến khi những người thừa kế đạt được thỏa thuận về chủ đề này. Xin lưu ý rằng việc chỉ định một người thi hành di chúc không phải là một giải pháp thực sự, nếu có nhiều cổ đông. Cổ đông bao gồm việc bổ nhiệm người thi hành di chúc của mình đơn phương làm như vậy, trong khi các cổ đông khác không có ảnh hưởng đến vấn đề này. Hơn nữa, có thể người điều hành không có mối quan hệ nào với công ty, và do đó ít có cái nhìn sâu sắc hơn về một giám đốc phù hợp. Trong những trường hợp như vậy, nhiều người liên quan nên hỗ trợ. Ngoài ra, thỏa thuận ngăn chặn mà chúng ta sẽ thảo luận dưới đây thường đóng một vai trò trong tình huống có nhiều cổ đông.

Các điều khoản của hiệp hội có thể cung cấp thêm thông tin chi tiết không?

Nhiều công ty bao gồm một điều khoản trong các điều khoản của hiệp hội công ty, quy định rằng trong trường hợp chết, một người phải được chỉ định để đại diện cho những người thừa kế. Sự sắp xếp này đặc biệt thiết thực đối với chính BV, bởi vì chỉ có một người đóng vai trò là người đại diện cho những người thừa kế chứ không phải tất cả những người thừa kế. Điều này làm cho giao tiếp đặc biệt dễ dàng hơn rất nhiều. Hơn nữa, nếu không khí trong gia đình không tốt, chẳng hạn như do bất đồng về việc thành viên nào trong gia đình nên được bổ nhiệm làm giám đốc, thì sự sắp xếp này chỉ đặt ra vấn đề (có thể xảy ra) với những người thừa kế. Thay vì câu hỏi ai nên được bổ nhiệm làm giám đốc, câu hỏi bây giờ là ai nên được cử tri bầu chọn. Vì vậy, điều khoản thực sự có thể gây ra nhiều nhầm lẫn hơn là giải pháp.

Luật pháp Hà Lan quy định nghĩa vụ quy định cách thức quản lý (tạm thời) được quy định trong trường hợp không có giám đốc. Điều này cần được nêu rõ trong điều lệ hiệp hội của một BV. Ngoài ra, các điều khoản của hiệp hội cũng có thể mô tả những trường hợp đủ điều kiện là vắng mặt. Thông thường, các điều khoản của hiệp hội quy định rằng trong trường hợp không có tất cả các giám đốc (trong trường hợp chỉ có một giám đốc, giám đốc duy nhất), cuộc họp chung cần chỉ định một người. Trong những trường hợp như vậy, cuộc họp chung được thành lập bởi những người thừa kế. Vì vậy, nếu những người thừa kế không thể tìm ra người mà họ muốn bổ nhiệm làm giám đốc, thì vấn đề sẽ nảy sinh. Một khả năng để tránh sự bế tắc này là đưa vào các điều khoản của hiệp hội một bên thứ ba độc lập được trao quyền bổ nhiệm giám đốc.

Tất nhiên, bên thứ ba này nên biết công ty và mọi mong muốn của giám đốc đã qua đời đều được họ biết. Điều này sẽ cho phép người phù hợp với vị trí trở thành giám đốc. Một khả năng khác là bổ nhiệm trước một người kế nhiệm dự kiến ​​làm giám đốc tại cuộc họp chung nếu có người vắng mặt. Vào thời điểm đó, cuộc họp chung vẫn được thành lập bởi giám đốc, vì giám đốc vẫn còn sống. Do đó, giám đốc có thể cung cấp cho việc theo dõi – tạm thời – của anh ấy trong trường hợp anh ấy qua đời. Tùy chọn cuối cùng này có vẻ thích hợp nhất, vì bản thân giám đốc biết nhiều hơn về công ty, hệ tư tưởng và nhân viên của công ty hơn bất kỳ ai khác.

Lợi ích của các điều khoản của hiệp hội

Ưu điểm lớn của việc quy định sự kế vị giám đốc trong các điều khoản của hiệp hội của bất kỳ BV Hà Lan nào là sự sắp xếp trong các điều khoản của hiệp hội được ưu tiên hơn so với một sự sắp xếp di chúc có thể. Điều này cũng áp dụng cho một thỏa thuận chặn có thể có trong các điều khoản của hiệp hội. Điều này đảm bảo sự chắc chắn, đặc biệt là đối với các cổ đông còn lại khác, rằng họ không phải lo sợ đối đầu với người thừa kế muốn ngồi vào ghế giám đốc. Hơn nữa, quyết định bổ nhiệm giám đốc được đưa ra bởi chính các giám đốc đương nhiệm. Trong khi di chúc chỉ có thể được lập bởi một giám đốc và cũng có thể bị thu hồi.

Điều gì xảy ra khi có nhiều cổ đông?

Cho đến bây giờ, chúng tôi đã thảo luận về tình huống chỉ có một giám đốc. Nhưng cũng có thể một BV Hà Lan có nhiều cổ đông/giám đốc. Phải chăng quy định nêu trên trong các điều lệ của hiệp hội cũng phù hợp với thực tế trong những trường hợp như vậy? Thông thường, việc bất kỳ cổ đông còn sống nào phải đối mặt với một giám đốc được chỉ định bởi những người thừa kế của cổ đông đã qua đời là điều không mong muốn. Khi điều gì đó như thế này xảy ra, có vẻ như nên để các cổ đông cùng nhau chỉ định một giám đốc kế nhiệm, trước khi tình huống phát sinh. Cũng có thể đủ với một quy định rằng, nếu một trong các giám đốc vắng mặt hoặc qua đời, thì cho phép giám đốc còn sống thành lập hội đồng quản trị. Nói cách khác: sẽ không có người thay thế giám đốc đã qua đời. Quy định này cũng thường được đưa vào các điều khoản của hiệp hội.

Sự sắp xếp chặn của Hà Lan chính xác là gì?

Đặc biệt là khi tình huống phát sinh với nhiều cổ đông, cái gọi là thỏa thuận ngăn chặn thường được tuyên bố áp dụng trong các điều khoản của hiệp hội. Mặc dù việc ngăn chặn này không còn hiển nhiên với việc giới thiệu Flex-BV, nhưng bản thân quy định vẫn có thể gặp phải trong thực tế. Quy định này ngăn chặn việc chuyển nhượng cổ phần, nghĩa là nếu một cổ đông muốn chuyển nhượng một hoặc nhiều cổ phần của họ thì trước tiên chúng phải được chào bán cho một đồng cổ đông. Sự sắp xếp ngăn chặn này làm cho BV Hà Lan trở thành một công ty tư nhân, vì chỉ có một nhóm cổ đông khép kín.

Quy định đảm bảo rằng trong trường hợp một trong các cổ đông qua đời, cổ phần do cổ đông đó nắm giữ phải được những người thừa kế chào bán cho (các) cổ đông còn lại. Bằng cách này, đảm bảo rằng quyền biểu quyết – và do đó cũng là quyền bổ nhiệm giám đốc – vẫn thuộc về chính các cổ đông (ban đầu). Tất nhiên, người nhận sẽ phải trả tiền cho các cổ phần. Tuy nhiên, nếu phương tiện tài chính để (các) cổ đông còn sống tài trợ cho việc mua lại cổ phần bị thiếu, thì rất có thể gói cổ phần của cổ đông đã chết không đến tay (các) cổ đông còn lại.

Để tránh việc (các) cổ đông còn lại tranh cãi với những người thừa kế về vị trí giám đốc, rất nên đưa ra quy định về trường hợp vắng mặt sớm trước đại hội. Trong bối cảnh này, có thể mong muốn đưa một mạng lưới an toàn vào các điều khoản của hiệp hội, trong đó quy định rằng các giám đốc chỉ được ủy quyền chung để đại diện cho BV. Điều này sẽ đảm bảo rằng một giám đốc, được chỉ định bởi những người thừa kế, không thể hành động một cách đơn giản mà không có sự tham gia của (những) giám đốc khác. Năng lực chung này cũng có thể được đưa vào đối với các hành động 'nhất định'.

Nếu bạn sở hữu một công ty cổ phần thì sao?

Nếu bạn sở hữu Dutch BV's với cấu trúc nắm giữ, nó sẽ phức tạp hơn một chút. Nếu bạn không trực tiếp nắm giữ cổ phần của một BV mà thông qua một công ty cổ phần, điều quan trọng là các điều khoản liên kết của cả hai BV phải tính đến điều này. Ví dụ: nếu một kế hoạch vắng mặt được bao gồm trong các điều khoản của hiệp hội của công ty con, thì nên bao gồm liệu nó có áp dụng cho cổ đông của công ty con hay không, nếu người đó không phải là một thể nhân mà là chính BV. Điều tương tự cũng áp dụng cho thỏa thuận chặn: BV với tư cách là cổ đông không thể chết, nhưng nếu cổ đông của công ty mẹ chết, do đó nắm giữ cổ phần trong công ty con, thì rõ ràng là thỏa thuận chặn cũng được áp dụng trong trường hợp đó . Do đó, sẽ tốt hơn nếu chỉ ra liệu cổ đông còn lại có nên giành toàn bộ quyền kiểm soát hay không, nếu quyền kiểm soát đối với một cổ đông khác thay đổi do cái chết của cổ đông đó.

Sa thải giám đốc

Xin lưu ý rằng đại hội đồng cổ đông có quyền bổ nhiệm, nhưng cũng có quyền bãi nhiệm giám đốc. Điều này có nghĩa là nếu một giám đốc đã được bổ nhiệm trước khi chết, thì người đó cũng có thể bị bãi nhiệm một lần nữa nếu cổ phần có quyền biểu quyết cuối cùng thuộc về những người thừa kế. Một giải pháp để tránh vấn đề này có thể được tìm thấy trong quy định trong các điều khoản của hiệp hội, rằng cần phải có đa số được củng cố để bổ nhiệm và miễn nhiệm giám đốc. Tuy nhiên, theo luật, đa số này không được vượt quá đa số hai phần ba. Ngoài ra, nên đưa thêm các mong muốn liên quan đến hội đồng quản trị kế nhiệm vào quyết định của giám đốc đương nhiệm: liệu giám đốc kế nhiệm có ý định chỉ tạm thời thực hiện chức năng của mình và tự tìm kiếm ứng viên phù hợp? Hay người kế vị nên ở lại vô thời hạn? Soạn thảo những điều khoản như vậy có thể giúp bạn tiết kiệm rất nhiều công sức và rắc rối, trong trường hợp ai đó qua đời.

Những gì có thể Intercompany Solutions làm cho bạn?

Intercompany Solutions có thể hỗ trợ bạn về mọi khía cạnh của việc thành lập công ty ở Hà Lan. Điều này cũng bao gồm tư vấn pháp lý và tài chính, đặc biệt là về các chủ đề có thể khó hiểu đối với các nhà đầu tư và/hoặc doanh nhân nước ngoài. Chúng tôi thực sự khuyên mọi chủ doanh nghiệp nên suy nghĩ về các chủ đề như kế vị trong trường hợp qua đời. Bạn cũng nên ghi lại mong muốn của mình trong các điều khoản của hiệp hội, hoặc trong một quyết định chính thức. Sau đó, một công chứng viên có thể đảm nhận việc đăng ký chính thức. Lợi thế, đăng ký thông tin này một cách chính thức, là sự rõ ràng mà bạn sẽ có trong trường hợp tử vong. Nếu bạn muốn biết thêm về chủ đề này, xin vui lòng liên hệ với nhóm của chúng tôi. Chúng tôi cũng có thể thông báo cho bạn về các công chứng viên giỏi ở Hà Lan, những người có thể giúp bạn thêm.

Nguồn:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/