Hướng dẫn đầy đủ về việc mua lại công ty ở Hà Lan

Cập nhật vào ngày 19 tháng 2024 năm XNUMX

Đôi khi các doanh nhân thành lập công ty, nhưng sau đó phát hiện ra họ đã chọn sai lĩnh vực, không đầu tư đủ vào một số dự án nhất định, đi sai đường hoặc đơn giản là đánh giá thấp năng lực thành công của họ. Có những yếu tố khác có thể dẫn đến sự sụp đổ của một công ty, chẳng hạn như các phương thức kinh doanh không chính xác hoặc các vấn đề cá nhân. Trong những trường hợp như vậy, có thể là khôn ngoan khi cân nhắc việc bán một công ty, bởi vì có rất nhiều chủ doanh nghiệp ngoài kia có thể có chuyên môn và kinh nghiệm phù hợp để làm cho công ty thành công. Đây là lý do tại sao có những vụ tiếp quản công ty; khi họ cung cấp cho người bán một số vốn để bắt đầu lại và người mua có một dự án mới. Nếu bạn muốn đầu tư vào một công ty mới, thì bạn cần phải có kiến ​​thức về ít nhất một số chủ đề cơ bản về mua lại công ty. Trong bài viết này, chúng tôi đã phác thảo những điều cơ bản này.

Các pháp nhân Hà Lan khác nhau

Có một số cơ cấu kinh doanh hợp pháp khác nhau ở Hà Lan. Các cấu trúc này có thể được phân loại là cấu trúc có tính pháp lý và cấu trúc không có tính pháp lý. Chủ sở hữu của một cấu trúc không có tư cách pháp nhân phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bất kỳ khoản nợ nào mà công ty phải gánh chịu. Các cấu trúc có tính pháp lý phải do công chứng viên luật dân sự soạn thảo và sửa đổi. Các cấu trúc này không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với khoản nợ của công ty, trừ một số trường hợp ngoại lệ. Sở hữu riêng (eenmanszaak), quan hệ đối tác chung (vennootschap onder firma hoặc vof), quan hệ đối tác chuyên nghiệp (maatschap) và quan hệ đối tác hữu hạn (commanditaire vennootschap hoặc cv) là các cấu trúc kinh doanh không có tư cách pháp nhân.

Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (besloten vennootschap hoặc bv), công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng (naamloze vennootschap hoặc nv), hợp tác xã (coöperatie), hiệp hội (vereniging) và tổ chức (stichting) là các cấu trúc kinh doanh có tư cách pháp nhân. Thủ tục tiếp quản một công ty ở Hà Lan phụ thuộc hầu hết vào cấu trúc pháp lý hiện hành và mong muốn. Chúng tôi sẽ mô tả các thủ tục khác nhau để tiếp quản một công ty dựa trên cấu trúc pháp lý trong các đoạn tiếp theo, đồng thời cung cấp một số thông tin chi tiết về cách tìm kiếm công ty phù hợp. Bạn cũng có thể đưa ra một số mẹo về những điều cần lưu ý.

Cơ cấu kinh doanh không có tư cách pháp nhân

Sở hữu duy nhất, quan hệ đối tác chung, quan hệ đối tác chuyên nghiệp và quan hệ đối tác hữu hạn có chung cơ sở cho việc mua lại: cả hai cấu trúc này đều không yêu cầu công chứng viên dân sự sửa đổi, trừ khi bất động sản / tài sản có liên quan đến giao dịch. Phần này trước tiên sẽ thảo luận về những hạn chế của hình thức sở hữu riêng và sự khác biệt giữa bốn loại hình công ty hợp danh. Hơn nữa, nó sẽ giải thích các bước giữa người mua và người bán tiềm năng trước, sau đó là các bước chính thức cần thiết tại phòng thương mại.

Xin lưu ý rằng bạn chỉ được phép có một quyền sở hữu duy nhất ở Hà Lan. Nếu bạn đã có một quyền sở hữu duy nhất, thì bạn không được phép đăng ký một quyền sở hữu bổ sung. Thay vào đó, bạn phải điều chỉnh các hoạt động kinh doanh như đã được thiết lập trong sổ đăng ký kinh doanh (sổ đăng ký kinh doanh) của Phòng Thương mại Hà Lan (Kamer van Koophandel). Những thay đổi này sẽ cần phản ánh và bao gồm các hoạt động mới của bạn. Ngoài ra, bạn có thể chọn đăng ký một tên thương mại bổ sung để thay thế. Ở Hà Lan, chủ sở hữu của nhiều công ty độc quyền cũng là ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), có thể được dịch là doanh nhân không có nhân sự.

Quan hệ đối tác chung, quan hệ đối tác chuyên nghiệp và quan hệ đối tác hữu hạn khác với tư cách sở hữu duy nhất theo nghĩa là ba công ty đầu tiên có thể có nhiều chủ sở hữu, trong khi tư cách sở hữu duy nhất luôn chỉ thuộc về một người. Các chủ sở hữu quan trọng nhất được gọi là UBO (chủ sở hữu có lợi cuối cùng). Khi xử lý một trong hai điều này, bạn sẽ cần xác định ai là UBO của công ty bạn muốn tiếp quản và liệu họ có được đăng ký chính xác hay không. Ngoài ra, bạn cũng có thể cần phải đăng ký chính mình hoặc các đối tác kinh doanh có thể làm UBO ở cuối quỹ đạo tiếp quản.

Làm gì nếu bạn tìm thấy một công ty phù hợp?

Về sau, phần này sẽ thảo luận về quỹ đạo giữa người mua và người bán với giả định rằng một công ty phù hợp đã được tìm thấy. Nếu bạn đang tìm kiếm thông tin về cách tìm các công ty phù hợp, bạn có thể đọc các mẹo và thủ thuật để tìm một công ty được đề cập thêm trong hướng dẫn. Để tiếp quản một công ty, tất nhiên bạn sẽ cần phải thảo luận về một mức giá hợp lý. Giá này được trình bày trong bản ghi nhớ bán hàng và dựa trên các khía cạnh khác nhau của công ty như nguồn cung cấp và cơ sở khách hàng chẳng hạn. Bằng sáng chế và thiện chí cũng có thể được áp dụng. Sau đó, biên bản ghi nhớ bán hàng cũng sẽ cung cấp giải thích về cách thức định giá được thiết lập chính xác. Thỏa thuận không tiết lộ (NDA) có thể được ký kết để đảm bảo thông tin cá nhân được giữ bí mật.

Giai đoạn đàm phán

Trong giai đoạn đàm phán, bạn sẽ cần phải ký một bức thư bày tỏ ý định. Một bức thư có ý định bao gồm thời hạn mà bức thư và nội dung của nó sẽ có hiệu lực, mọi thỏa thuận độc quyền, phương pháp định giá, luật hiện hành, giải quyết tranh chấp và các thông tin liên quan khác. Xin lưu ý rằng bất kỳ thỏa thuận nào trong thư ý định đều có giá trị ràng buộc. Đảm bảo thảo luận chính xác những bộ phận nào của công ty mà bạn sẽ đảm nhận và nếu bộ phận nào của công ty bị loại trừ. Nếu vậy, bạn cũng cần xác định chính xác đây là những phần nào. Tất cả người mua được yêu cầu thực hiện kiểm tra thẩm định. Tất cả thông tin được cung cấp bên trong và bên ngoài biên bản ghi nhớ bán hàng cần được xác minh, dựa trên tính chính xác và đầy đủ của chúng.

Chúng tôi khuyên bạn nên nghiên cứu nếu có thông tin quan trọng có thể không được trình bày trong bản ghi nhớ, chẳng hạn như các trường hợp trách nhiệm pháp lý, các vụ kiện, yêu cầu bồi thường hoặc các khoản nợ. Sau khi tất cả thông tin được xác minh, bạn sẽ cần đánh giá xem việc tiếp quản có khả thi về mặt tài chính hay không. Các ví dụ về tài chính cũng được đề cập dưới đây trong các mẹo và thủ thuật để tìm kiếm một công ty. Trong quá trình hoàn thiện, bạn sẽ cần phải ký hợp đồng tiếp quản. Ý định thư đóng vai trò là cơ sở cho hợp đồng này. Khi mọi thứ đã được thống nhất, bạn sẽ cần phải đặt lịch hẹn với Phòng Thương mại Hà Lan. Để đạt được điều này, bạn sẽ cần chuẩn bị và nộp một biểu mẫu đăng ký cụ thể cho cơ cấu pháp lý mà bạn muốn tiếp quản trong cuộc hẹn này.

Ví dụ, một quyền sở hữu duy nhất yêu cầu một biểu mẫu đăng ký khác với một quan hệ đối tác chuyên nghiệp. Chủ sở hữu công ty hiện tại cũng phải xác nhận rằng anh ta sẽ ngừng các hoạt động của mình và công ty sẽ được tiếp tục bởi người khác. Điều này có thể được thực hiện dễ dàng bằng cách nộp một biểu mẫu. Có một biểu mẫu riêng cho tư cách sở hữu duy nhất và các quan hệ đối tác chung, chuyên nghiệp và giới hạn. Bạn được yêu cầu mang theo biểu mẫu này và nộp cho phòng thương mại trong cuộc hẹn với họ. Intercompany Solutions tư vấn thuê một bên chuyên nghiệp để giúp bạn đánh giá biên bản ghi nhớ bán hàng, thực hiện thẩm định và kiểm tra UBO, chuẩn bị các hồ sơ liên quan cho phòng thương mại và tư vấn cho bạn trong quá trình đàm phán và hoàn thiện hợp đồng tiếp quản. Các chuyên gia của chúng tôi rất mong muốn hỗ trợ bạn trong quá trình này.

Mẹo và thủ thuật để tìm một công ty phù hợp

Tìm một công ty phù hợp để tiếp quản là một kỳ công không nhỏ. Có thặng dư của các công ty khác nhau tùy theo loại hình, quy mô và ngành. May mắn thay, bạn có thể đơn giản hóa quá trình này, bằng cách thu hẹp phạm vi tìm kiếm của mình với cái gọi là hồ sơ tìm kiếm. Hồ sơ tìm kiếm này giúp bạn làm nổi bật các yếu tố chính mà bạn đang tìm kiếm trong một công ty. Một hồ sơ tìm kiếm có thể bao gồm, nhưng không giới hạn, các yếu tố sau:

• Loại hình công nghiệp
• Khu vực
• Loại hình hoặc quy mô của công ty
• Giai đoạn của công ty
• Chi phí tiếp quản, dòng tiền và các phương án tài trợ
• Rủi ro
• Khung thời gian
• Kế hoạch kinh doanh

Loại hình công nghiệp

Bạn có thể tìm kiếm một công ty trong ngành của mình vì đã quen thuộc với chủ đề, kiến ​​thức chuyên môn và một mạng lưới đã xây dựng sẵn. Tuy nhiên, điều này là không cần thiết; bạn có thể chọn bất kỳ ngành hoặc lĩnh vực nào mà bạn cảm thấy bị thu hút. Khi cố gắng thiết lập loại hình công nghiệp, hãy tự hỏi kiến ​​thức chuyên môn và tiềm năng của bạn trong các ngành khác nhau và ngành nào bạn cảm thấy thoải mái nhất. Ngoài ra, hãy đảm bảo rằng bạn có ít nhất một số thông tin chuyên sâu về ngành cụ thể hoặc đảm bảo thuê các chuyên gia để hỗ trợ bạn trong một số quyết định nhất định.

Khu vực

Khi quyết định một khu vực, bạn có thể xem xét rất nhiều yếu tố. Các yếu tố cá nhân có thể là thời gian bạn phải di chuyển đến địa điểm này, chất lượng của khu vực lân cận và khả năng tiếp cận của một tòa nhà văn phòng có thể có. Tương tự như vậy, một số trong số này cũng có thể được áp dụng cho cơ sở khách hàng và mạng lưới kinh doanh của bạn. Các yếu tố khác cũng có thể được áp dụng. Môi trường và khu vực xung quanh có phù hợp với ngành của bạn không? Bạn sẽ cần bất kỳ giấy phép đặc biệt? Bạn có đang mong đợi nhiều khách hàng quốc tế và do đó, thích một vị trí gần sân bay và khách sạn? Những câu hỏi này và những câu hỏi khác sẽ dễ dàng được trả lời nếu bạn lập danh sách những ưu và nhược điểm liên quan đến khu vực.

Loại hình hoặc quy mô của công ty

Bạn đang tìm kiếm loại công ty nào? Một doanh nghiệp trong lĩnh vực sản xuất, dịch vụ hay cái gì khác? Bạn muốn xuất nhập khẩu hàng hóa? Bạn muốn một công ty có nhân sự? Nếu vậy, bạn có sẵn sàng tiếp nhận tối đa nhân viên không? Bạn có muốn kinh doanh với người tiêu dùng hoặc các công ty khác? Như bạn có thể thấy, có nhiều yếu tố khác nhau mà bạn có thể tính đến. Điều quan trọng là phải nhận ra rằng tất cả các công ty đều có điểm mạnh và điểm yếu, và sẽ không bao giờ chỉ có một công ty là phù hợp hoàn hảo.

Giai đoạn của công ty

Bạn đang tìm kiếm một công ty mà bạn sẽ cần để phát triển, hay bạn đang tìm kiếm một công ty được thành lập tốt đã có tỷ suất lợi nhuận ổn định và vững chắc (còn được gọi bằng thuật ngữ hơi khó hiểu là 'con bò tiền mặt')? Ngoài ra, bạn cũng có thể tìm kiếm một công ty thay thế. Những công ty này thường đang trên bờ vực sụp đổ và rất cần thay đổi. Giá của các công ty này thường thấp hơn nhiều, nhưng rủi ro đi kèm cũng lớn hơn. Bạn sẽ phải nỗ lực để ổn định công ty cũng đáng kể hơn nhiều.

Chi phí tiếp quản, dòng tiền và các phương án tài trợ

Nếu bạn muốn tiếp quản một công ty, bạn sẽ cần một nguồn để tài trợ cho việc này. Tất nhiên, cách tốt nhất là luôn luôn có vốn hiện có, nếu bạn muốn an toàn. Bạn cần phải suy nghĩ về ngân sách của mình và loại thu nhập bạn mong đợi trong tương lai. Bạn đang cần tài trợ, và nếu có, bạn nên sử dụng loại tài chính nào? Ví dụ, hãy nghĩ đến các khoản vay ngân hàng, huy động vốn cộng đồng hoặc các nhà đầu tư. Thậm chí còn có các hình thức tài trợ chuyên biệt giữa người bán và người mua, chẳng hạn như các khoản cho vay của người bán và quyền lợi nhuận. Chỉ cần đảm bảo rủi ro không lớn hơn lợi ích tiềm năng. Nếu bạn chưa quen với việc mua lại, chúng tôi đặc biệt khuyên bạn nên thuê một đối tác chuyên nghiệp như Intercompany Solutions người có thể hỗ trợ bạn trong mọi bước của con đường.

Rủi ro

Như đã đề cập ở trên, bạn cần phải suy nghĩ về những rủi ro liên quan và khung thời gian cho việc tiếp quản nên là bao nhiêu. Một quan niệm sai lầm phổ biến là doanh thu, chi phí và giá trị công ty có tỷ lệ chuyển nhượng 100%. Điều này không chính xác, vì khách hàng có thể có tệp đính kèm cá nhân với chủ sở hữu trước đó. Do đó, không đảm bảo rằng những khách hàng này sẽ ở lại nếu quyền sở hữu thay đổi. Ngoài ra, bất kỳ thay đổi nào bạn thực hiện trong công ty cũng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến số hiệu suất. Bạn nên đặc biệt chú ý đến ngân sách hoạt động và chứng minh những bộ phận nào sẽ có lãi trong tình hình mới của bạn. Vì quyền sở hữu duy nhất về cơ bản là một thỏa thuận giữa chủ sở hữu và khách hàng, bạn cũng sẽ cần sự cho phép của khách hàng để sử dụng thông tin của họ. Điều này là do họ thực sự đã tham gia một thỏa thuận mới với bạn với tư cách là một cá nhân, chứ không phải với tư cách kinh doanh hợp pháp.

Kế hoạch kinh doanh

Một kế hoạch kinh doanh có thể giúp bạn xác định những điểm mạnh và điểm yếu của cả bạn với tư cách là một doanh nhân, công ty bạn muốn mua lại và nếu nó phù hợp. Kết luận, cần phải trả lời câu hỏi quan trọng nhất: liệu việc tiếp quản và điều hành công ty có khả thi hay không. Khi tiếp quản quyền sở hữu duy nhất, bạn có thể không bị tính bất kỳ khoản VAT nào. Do đó, bạn sẽ bắt đầu trả thuế thu nhập dựa trên lợi nhuận của công ty. Intercompany solutions có thể cung cấp cho bạn cơ sở dữ liệu về các công ty rao bán và giúp bạn tạo hồ sơ tìm kiếm được tối ưu hóa. Chúng tôi cũng có thể xác định xem bạn có đủ điều kiện để được giảm thuế hay không, chẳng hạn như các khoản khấu trừ của doanh nghiệp tư nhân và người mới bắt đầu và tư vấn loại tài chính nào có lợi nhất cho tình huống của bạn.

Thủ tục mua lại

Mọi sự tiếp quản của công ty đều bắt đầu bằng một đề xuất sáp nhập. Đề xuất này phải được lưu ký trong sổ đăng ký thương mại (handelsregister) và ở đó trong thời gian tối thiểu là sáu tháng. Đề xuất sáp nhập cần có thông tin về cấu trúc pháp lý của các công ty, tên và vị trí của chúng và hình thức quản lý mới sẽ như thế nào. Một công chứng viên có thể sửa đổi đề xuất sáp nhập, nếu một số khiếu nại hoặc phản đối nhất định đã được đệ trình trong vòng sáu tháng sau khi gửi đề xuất vào sổ đăng ký thương mại.

Các công ty lớn phải tuân theo một bộ quy tắc bổ sung và yêu cầu sự cho phép (tập trung) từ Cơ quan Quản lý Người tiêu dùng & Thị trường (Autoriteit Consument & Markt, ACM), nếu họ muốn tiếp quản một công ty khác. Chi phí yêu cầu sự cho phép này từ ACM là khoảng 17.450 euro. ACM có thể từ chối sự cho phép, nếu việc tiếp quản công ty có thể ảnh hưởng tiêu cực đến cạnh tranh. Sau đó, các công ty có thể đưa ra một đề xuất làm thế nào để giảm thiểu các tác động tiêu cực liên quan đến việc tiếp quản. Nếu đề xuất này bị từ chối, các công ty có thể nộp đơn xin cấp phép (vergunningsaanvraag). Chi phí cho việc xin giấy phép này là thêm 34.900 euro. Các công ty sẽ cần yêu cầu sự cho phép từ ACM, nếu:

• Tổng doanh thu hàng năm trên toàn cầu vượt quá 150 triệu euro và
• Ít nhất hai trong số các công ty có doanh thu hàng năm ít nhất 30 triệu euro trở lên tại Hà Lan

Ngoài ra, các nhà cung cấp dịch vụ chăm sóc sức khỏe phải tuân theo các quy tắc thậm chí còn nghiêm ngặt hơn để giữ cho mọi người có thể tiếp cận được các cơ sở này. Tiếp quản trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe phải xin phép ACM, nếu:

• Tổng doanh thu hàng năm trên toàn cầu vượt quá 55 triệu euro và
• Ít nhất hai trong số các công ty có doanh thu hàng năm ít nhất 10 triệu euro trở lên tại Hà Lan

Cuối cùng, quỹ hưu trí cũng phải tuân theo các quy định khác nhau. Quỹ hưu trí phải yêu cầu sự cho phép tiếp quản từ ACM, nếu:

• Tổng giá trị phí bảo hiểm bằng văn bản trong năm trước vượt quá 500 triệu euro, và
• trong số này, ít nhất hai trong số các công ty đã nhận được tối thiểu 100 triệu euro từ cư dân Hà Lan

Có một số cách khác nhau để tiếp quản có thể diễn ra. Đây là, nhưng không giới hạn: cổ phần, tài sản và sáp nhập.

cổ phiếu

Mua lại bằng cổ phiếu bao gồm chào bán toàn bộ, chào bán từng phần, chào mua công khai và chào bán bắt buộc. Đề nghị đầy đủ là loại đề nghị công khai phổ biến nhất ở Hà Lan. Trong đợt chào bán này, việc mua lại bao gồm tất cả các cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành. Chào bán từng phần chỉ nhằm mua lại một phần số cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành, với tỷ lệ tối đa là 30% trừ một quyền biểu quyết trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Những chào hàng này thường được sử dụng để phá vỡ các chào hàng công khai của các đối thủ cạnh tranh.

Chào bán đấu thầu sẽ yêu cầu các cổ đông bán cổ phần của họ với giá và số lượng mà người mua yêu cầu. Số tiền này không được vượt quá 30% bao gồm trừ một phiếu bầu. Giá cao nhất mà người mua chấp nhận sẽ được trả cho tất cả các cổ đông muốn bán cổ phần của họ theo cách này. Đề nghị bắt buộc do EU / EEA đưa ra, khi một cá nhân hoặc pháp nhân có được hơn 30% quyền biểu quyết trong một công ty. Cổ phần sẽ được bán với giá dựa trên mức giá cao nhất được trả một năm trước khi thông báo về việc chào bán bắt buộc, hoặc trực tiếp trước khi việc chào bán được hoàn tất.

Tài sản

Tài sản và nợ phải trả cũng có thể được bán cho người mua. Trong ví dụ này, các cổ đông được trả tiền cho việc phân phối tài sản của công ty. Nhìn chung, hình thức mua bán này phải được đa số đại hội đồng cổ đông thông qua. Tùy chọn này rất thú vị nếu có các rào cản về thuế hoặc pháp lý liên quan đến chào bán công khai, hoặc nếu người mua chỉ muốn mua các bộ phận cụ thể của công ty.

Sáp nhập

Các công ty chỉ có thể hợp nhất nếu chúng có cấu trúc pháp lý giống nhau. Việc sáp nhập có thể dẫn đến việc cổ phiếu của một trong hai công ty biến mất vào công ty kia và được phát hành lại hoặc hình thành một pháp nhân mới hoàn toàn. Thông thường các hình thức sáp nhập này cần có đa số tuyệt đối của đại hội đồng cổ đông hoặc ít nhất XNUMX/XNUMX số phiếu tán thành.

Intercompany Solutions có thể hỗ trợ bạn với lời khuyên chuyên nghiệp và kinh nghiệm

Tiếp quản một công ty đòi hỏi một triển vọng ổn định và thực tế, ngoài ra bạn cũng cần phải hiểu rõ về các luật và quy định khác nhau của Hà Lan liên quan đến việc mua lại công ty. Nếu bạn quan tâm đến các khả năng dành cho bạn hoặc công ty hiện tại của bạn, vui lòng liên hệ với chúng tôi bất cứ lúc nào. Chúng tôi có thể hỗ trợ bạn trong mọi bước của quy trình và sẵn lòng trả lời bất kỳ câu hỏi nào bạn có thể có.

Intercompany Solutions cũng có thể hỗ trợ với các yêu cầu kế toán và thẩm định đối với việc tiếp quản công ty.

Cũng hãy xem của chúng tôi hướng dẫn đầy đủ để bắt đầu kinh doanh ở Hà Lan.

Nguồn:

https://www.kvk.nl/advies-en-informatie/bedrijf-starten/een-bedrijf-overnemen/een-bedrijf-overnemen-in-6-stappen/

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/