Bạn có thể chuyển chỗ ngồi theo luật định của một công ty nước ngoài sang Hà Lan không?

Cập nhật vào ngày 19 tháng 2024 năm XNUMX

Rất nhiều doanh nhân mà chúng tôi hợp tác kinh doanh đang thành lập một công ty hoàn toàn mới, thường đến từ nước ngoài. Nhưng trong một số trường hợp, bạn có thể đã sở hữu một công ty, mà bạn muốn chuyển đến một địa điểm ổn định hơn và phát triển mạnh về kinh tế. Điều này có khả thi không? Và quan trọng hơn; cụ thể là có thể chuyển công ty của bạn sang Hà Lan không? Theo quy định hiện hành của EU, cũng như luật pháp quốc gia Hà Lan, điều này hoàn toàn có thể xảy ra. Và chúng tôi muốn giúp bạn việc này, nếu bạn cần hỗ trợ. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ trình bày chính xác cách bạn có thể đạt được điều này, những thông tin nào bạn chắc chắn sẽ cần và làm thế nào Intercompany Solutions có thể hỗ trợ bạn trong quá trình này, nếu cần thiết.

Chuyển toàn bộ công ty của bạn đến một quốc gia và / hoặc lục địa mới có nghĩa là gì?

Thông thường, các doanh nhân bắt đầu kinh doanh tại địa phương, để tìm ra trong giai đoạn sau rằng môi trường trực tiếp của họ không cung cấp cơ sở tốt nhất cho sản phẩm, dịch vụ hoặc ý tưởng cụ thể của họ. Bên cạnh đó, một số quốc gia trên hành tinh này chỉ đơn giản là cung cấp nhiều khả năng kinh doanh hơn (các) quốc gia khác. Trong những trường hợp như vậy, bạn nên cân nhắc chuyển công ty ra nước ngoài. Ví dụ: nếu bạn muốn sở hữu một công ty xử lý các nguồn tài nguyên như nước, thì điều đó sẽ hữu ích nếu công ty của bạn thực sự nằm gần nước. Đây chỉ là một ví dụ thô thiển, nhưng thực tế của vấn đề là rất nhiều công ty sẽ được lợi khi đăng ký ở nước ngoài, do tiềm năng thị trường lớn hơn nhiều.

Nếu bạn muốn xem xét bước chuyển công ty của mình ra nước ngoài, điều này đòi hỏi một số quyết định và hành động hành chính cũng như thực tế. Về lâu dài, nó chắc chắn sẽ cung cấp cho bạn đủ cơ hội kinh doanh để thu hồi vốn đầu tư chuyển công ty của bạn. Sự lựa chọn để quyết định nơi đặt trụ sở công ty của bạn hoàn toàn thuộc về bạn; Trong thời đại mới này, chúng ta không cần phải có một tòa nhà văn phòng nữa, cũng không cần phải thường trú tại một quốc gia nhất định để thành lập doanh nghiệp ở đó. Kinh doanh mang lại lợi nhuận cho toàn thế giới và bạn với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp (tiềm năng) có thể tự do thành lập ở bất kỳ địa điểm mong muốn nào.

Tại sao bạn lại chọn Hà Lan làm trụ sở hoạt động của công ty mình?

Một khi bạn quyết định chuyển công ty của mình ra nước ngoài, câu hỏi đầu tiên bạn nên tự hỏi mình là: tôi sẽ đi đâu? Đây là một câu hỏi rất hợp lý, một câu hỏi đáng có thời gian thích hợp để suy nghĩ, vì bạn sẽ cần phải kết nối các mục tiêu kinh doanh cá nhân của mình với một kiểu môi trường quốc gia hấp dẫn nhất định. Mặc dù thế giới đang quốc tế hóa với tốc độ cao, tất cả các quốc gia vẫn có lợi khi giữ được những truyền thống và phong tục dân tộc độc đáo của mình. Cuối cùng, đây là điều khiến tất cả chúng ta trở nên độc nhất vô nhị. Do đó, doanh nghiệp của bạn chắc chắn có thể phát triển mạnh mẽ tại một trong 193 quốc gia trên hành tinh này.

Vậy tại sao Hà Lan lại là một quyết định đúng đắn? Một trong những lý do chính được cả các phương tiện truyền thông và các nền tảng kinh doanh uy tín đề cập, đó là thực tế là Hà Lan luôn xuất sắc trong thương mại (quốc tế). Quốc gia nhỏ bé này, với hiện có khoảng 18 triệu công dân, đã đạt được vị thế trên toàn thế giới là một trong những quốc gia có nhiều doanh nhân nhất trên thế giới. Người Hà Lan nổi tiếng với tinh thần đổi mới, hợp tác xuyên biên giới và khả năng liên kết nhiều lĩnh vực thú vị nhưng cũng đầy mâu thuẫn. Nếu bạn quyết định kinh doanh ở Hà Lan, bạn sẽ có rất nhiều cơ hội để nâng tầm doanh nghiệp của mình lên vị thế mong muốn.

Bên cạnh lịch sử giao thương, Hà Lan cũng rất hoan nghênh người nước ngoài và tích cực kích thích sự đa dạng về mọi mặt. Người Hà Lan đã học được từ hàng trăm năm du lịch khắp nơi trên thế giới, rằng mỗi quốc gia đều có những thứ có giá trị để cung cấp. Do đó, điều này tạo ra một môi trường kinh doanh rất đa dạng và sống động, với tiềm năng thu hút khách hàng từ khắp nơi trên thế giới. Bạn chắc chắn sẽ tìm thấy tập khách hàng rộng rãi cho sản phẩm hoặc dịch vụ của mình, miễn là sản phẩm hoặc dịch vụ đó tốt. Nếu bạn muốn biết thêm về người Hà Lan, bạn có thể đọc một số blog của chúng tôi về các lĩnh vực đặc biệt và đặc điểm của Hà Lan như một thiên đường kinh doanh.

Có thể chuyển người giám sát công ty của bạn một cách hợp pháp không?

Để hiểu cách bạn có thể chuyển công ty nước ngoài đã tồn tại của mình, điều quan trọng là phải biết luật Hà Lan quy định gì về điều này. Do sự quốc tế hóa ngày càng tăng, nhu cầu chuyển địa điểm công ty ngày càng lớn. Đã có nhiều phát triển trong lĩnh vực này ở Châu Âu trong những năm gần đây. Căn cứ vào Mục 2:18 của Bộ luật Dân sự Hà Lan (Burgerlijk Wetboek), một pháp nhân Hà Lan có thể chuyển đổi thành một hình thức pháp lý khác tùy theo các yêu cầu nhất định. Tuy nhiên, Quyển 2 của Bộ luật Dân sự Hà Lan vẫn chưa có quy định nào về việc chuyển đổi công ty xuyên biên giới. Hiện tại, không có quy định pháp lý nào ở cấp độ Châu Âu. Tuy nhiên, nó vẫn hoàn toàn có thể xảy ra. Bây giờ chúng tôi sẽ giải thích chi tiết cách bạn có thể đạt được điều này.

Chuyển đổi công ty xuyên biên giới

Chuyển đổi xuyên biên giới có nghĩa là hình thức pháp lý và quốc tịch (luật hiện hành) của công ty thay đổi, nhưng công ty vẫn tiếp tục tồn tại và giữ nguyên tư cách pháp nhân. Việc chuyển đổi một pháp nhân Hà Lan thành một pháp nhân nước ngoài còn được gọi là chuyển đổi ra nước ngoài và biến thể đảo ngược (khi một công ty nước ngoài chuyển đến Hà Lan) được gọi là chuyển đổi trong nước. Các quốc gia thành viên EU / EEA áp dụng các học thuyết khác nhau khi xác định luật áp dụng cho một công ty. Một số quốc gia thành viên áp dụng học thuyết kết hợp, trong khi những quốc gia khác áp dụng học thuyết chỗ ngồi thực sự.

Học thuyết kết hợp có nghĩa là một pháp nhân luôn tuân theo luật của Quốc gia Thành viên mà nó được thành lập và có văn phòng đăng ký. Hà Lan áp dụng học thuyết này; một pháp nhân Hà Lan phải có văn phòng đăng ký tại Hà Lan và phải được thành lập tại Hà Lan. Theo học thuyết về thực quyền, một pháp nhân chịu sự điều chỉnh của pháp luật Nhà nước mà nó có cơ quan hành chính trung ương hoặc thực thể của mình. Kết quả của những lý thuyết này, có thể thiếu sự rõ ràng về việc liệu có thể chuyển ghế hay không.

Các phán quyết chính thức của tòa án EU / EC giải thích khả năng chuyển đổi xuyên biên giới như thế nào

Các câu hỏi về vấn đề này đã được đưa ra Tòa án Công lý của EC / EU nhiều lần trong những năm gần đây. Tòa án Công lý EC / EU đã ban hành hai phán quyết quan trọng về việc chuyển đổi công ty xuyên biên giới. Quyền tự do thành lập được quy định tại Điều 49 và 54 của Hiệp ước về Hoạt động của Liên minh Châu Âu (TFEU) đã đóng một vai trò trong việc này. Vào ngày 16 tháng 2008 năm 210, Tòa án Công lý của EC đã ra phán quyết trong vụ án Cartesio (Vụ án C-06/XNUMX) rằng các Quốc gia Thành viên không có nghĩa vụ cho phép chuyển qua biên giới văn phòng đã đăng ký của một công ty được thành lập theo luật riêng của họ. Tuy nhiên, lưu ý rằng việc chuyển văn phòng đã đăng ký phải được công nhận, nếu công ty có thể được chuyển đổi thành một hình thức hợp pháp tại địa phương sau khi chuyển văn phòng đã đăng ký tại Quốc gia thành viên mới nơi cư trú. Miễn là không có lý do thuyết phục nào về lợi ích công cản trở việc này, chẳng hạn như lợi ích của các chủ nợ, cổ đông thiểu số, nhân viên hoặc cơ quan thuế.

Sau đó, vào ngày 12 tháng 2012 năm 378, Tòa án Công lý của Liên minh Châu Âu đã ra phán quyết trong phán quyết của Vale (trường hợp C-10/49), rằng một Quốc gia Thành viên của EU / EEA không được cản trở việc chuyển đổi nội địa xuyên biên giới. Theo Tòa án, Điều 54 và XNUMX TFEU có nghĩa là, nếu một Quốc gia Thành viên có quy định về chuyển đổi nội bộ, thì quy định này cũng áp dụng cho các tình huống xuyên biên giới. Do đó, chuyển đổi xuyên biên giới có thể không được đối xử khác với chuyển đổi trong nước. Hãy nhớ rằng trong trường hợp này, cũng như phán quyết của Cartesio, một ngoại lệ được áp dụng nếu có lý do thuyết phục về lợi ích công cộng.

Trên thực tế, có thể có nhu cầu về khả năng chuyển đổi một công ty thành một pháp nhân chịu sự điều chỉnh của luật pháp của một quốc gia khác, mà nó không ngừng tồn tại. Nếu không có sự chuyển đổi như vậy, một công ty đã chuyển các hoạt động của mình sang một quốc gia khác có thể bị điều chỉnh bởi một số hệ thống pháp luật. Một ví dụ về điều này là một công ty được thành lập theo luật Hà Lan (hoàn toàn) chuyển các hoạt động của mình sang một quốc gia tuân theo học thuyết chỗ ngồi thực tế. Theo luật này, công ty chịu sự điều chỉnh của luật pháp của quốc gia mà nó đang cư trú. Nhìn từ góc độ của Hà Lan, tuy nhiên, công ty này (cũng) vẫn chịu sự điều chỉnh của luật Hà Lan (học thuyết thành lập).

Mặc dù công ty trên thực tế không còn hoạt động tại Hà Lan, ví dụ như các nghĩa vụ của Hà Lan đối với việc chuẩn bị và nộp các tài khoản hàng năm vẫn có hiệu lực. Nếu các loại nghĩa vụ luật công ty này bị bỏ qua, điều này có thể gây ra những hậu quả khó chịu, chẳng hạn như trong lĩnh vực trách nhiệm của giám đốc. Vì luật pháp Hà Lan không quy định việc chuyển đổi pháp nhân xuyên biên giới nên trước đây con đường sáp nhập xuyên biên giới thường được lựa chọn. Khái niệm pháp lý này trên thực tế được quy định trong luật Hà Lan, dành riêng cho việc sáp nhập giữa các công ty vốn được thành lập theo luật của một quốc gia thành viên của Liên minh châu Âu hoặc Khu vực kinh tế châu Âu.

Chỉ thị mới của Liên minh Châu Âu đã được thông qua

Theo các phán quyết lịch sử này, Chỉ thị của Liên minh Châu Âu về chuyển đổi xuyên biên giới, sáp nhập và phân chia đã được Nghị viện và Hội đồng (Chỉ thị (EU) 2019/2121) (Chỉ thị) thông qua. Chỉ thị mới này, cùng với những điều khác, dường như làm rõ các quy tắc hiện hành về chuyển đổi và sáp nhập xuyên biên giới ở Liên minh Châu Âu. Bên cạnh đó, nó cũng giới thiệu các quy tắc áp dụng cụ thể cho việc chuyển đổi và phân chia xuyên biên giới, dành cho tất cả các Quốc gia Thành viên. Một quốc gia chẳng hạn như Hà Lan có thể được hưởng lợi từ Chỉ thị này, vì chúng tôi đã tuyên bố trước đó rằng Hà Lan hiện không có bất kỳ luật thích hợp nào liên quan đến chủ đề này. Điều này sẽ cho phép sự hài hòa quốc tế, giúp việc di chuyển công ty của bạn khắp EU trở nên dễ dàng hơn nhiều.

Chỉ thị này đã có hiệu lực từ ngày 1^st của tháng 2020 năm 31 và tất cả các Quốc gia thành viên có cho đến ngày XNUMX^st của tháng Giêng để thực hiện Chỉ thị như luật quốc gia. Tuy nhiên, điều này không bắt buộc, vì các Quốc gia Thành viên có thể tự lựa chọn xem họ có thực hiện Chỉ thị hay không. Thực tế là đây là lần đầu tiên có một khuôn khổ pháp lý ở Liên minh Châu Âu cho việc chuyển đổi và phân chia xuyên biên giới, nên nó có liên quan trực tiếp đến các công ty trách nhiệm hữu hạn như BV Hà Lan. Điều này cũng bổ sung cho cả hai phán quyết của Vale và Cartesio, vì cả hai đều cho thấy rằng những hoạt động hợp pháp này đã hoàn toàn có thể thực hiện được, dựa trên quyền tự do thành lập.

Chuyển đổi xuyên biên giới được định nghĩa trong Chỉ thị là "một hoạt động theo đó một công ty, mà không bị giải thể, hủy bỏ hoặc đi vào thanh lý, chuyển đổi hình thức pháp lý mà nó được đăng ký tại một Quốc gia Thành viên rời đi thành một hình thức hợp pháp tại một điểm đến Quốc gia Thành viên, như được liệt kê trong Phụ lục II, và chuyển ít nhất văn phòng đã đăng ký của mình đến Quốc gia Thành viên đích, trong khi vẫn giữ tư cách pháp nhân của mình. "[1] Một trong những ưu điểm chính của phương pháp này là công ty sẽ vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân, tài sản và nợ phải trả của công ty mới được chuyển đổi. Chỉ thị này nhằm vào các công ty trách nhiệm hữu hạn, nhưng để chuyển đổi qua biên giới các pháp nhân khác như hợp tác xã, bạn vẫn có thể viện dẫn quyền tự do thành lập.

Số lượng chuyển đổi xuyên biên giới tiếp tục tăng

Do đó, dựa trên các phán quyết này, cả chuyển đổi đi và đến trong các Quốc gia Thành viên của EU / EEA đều có thể thực hiện được. Các công chứng viên Hà Lan đang ngày càng phải đối mặt với các yêu cầu chuyển đổi xuyên biên giới, do thực tế là nhiều người đang xem xét chuyển công ty của họ sang một môi trường thân thiện hơn về mặt kinh tế. Không có quy định pháp lý của Hà Lan về điều này, nhưng điều đó không phải là một trở ngại cho việc thực hiện công chứng việc chuyển đổi. Trong trường hợp không có các quy định pháp lý hài hòa, các thủ tục phải tuân theo ở Quốc gia Thành viên đến và đi phải được xem xét cẩn thận. Các thủ tục này có thể khác nhau ở mỗi Quốc gia Thành viên, điều này có thể làm cho quá trình trở nên phức tạp một chút nếu bạn không được hỗ trợ bởi một chuyên gia. Tất nhiên, Intercompany Solutions có thể hỗ trợ bạn trong toàn bộ quá trình chuyển đổi xuyên biên giới.

Các bước liên quan để chuyển văn phòng đã đăng ký của công ty bạn sang Hà Lan là gì?

Thành lập một công ty ở Hà Lan bao gồm một vài bước ít hơn so với việc chuyển toàn bộ công ty sang Hà Lan. Tuy nhiên, nó rất có thể. Nếu bạn muốn chuyển trụ sở công ty của mình, bạn cần lưu ý rằng có nhiều hành động pháp lý cũng như hành chính liên quan đến quá trình này. Chúng tôi sẽ trình bày chi tiết tất cả các hành động này dưới đây, cung cấp cho bạn đủ thông tin để cân nhắc việc chuyển ra nước ngoài của bạn. Tất nhiên, bạn luôn có thể liên hệ Intercompany Solutions nếu bạn cảm thấy cần thêm thông tin chuyên sâu, chúng tôi luôn sẵn lòng hỗ trợ bạn bằng mọi cách có thể.

1. Đăng ký văn phòng chi nhánh và (các) giám đốc công ty tại Hà Lan

Điều đầu tiên bạn cần làm là đăng ký một văn phòng chi nhánh tại Hà Lan. Điều này đòi hỏi nhiều bước quản trị cần phải được tuân theo để quy trình diễn ra suôn sẻ. Trên trang web của chúng tôi, bạn có thể tìm thấy nhiều bài báo mô tả toàn bộ quy trình, chẳng hạn như cái này. Nếu bạn muốn định cư công ty của mình ở Hà Lan, bạn sẽ cần phải suy nghĩ về một số quyết định cơ bản như địa điểm của công ty và pháp nhân mà bạn thích. Nếu bạn đã có một công ty trách nhiệm hữu hạn, bạn có thể chuyển đổi nó thành BV hoặc NV Hà Lan, tùy thuộc vào việc bạn muốn công ty của mình là tư nhân hay công cộng.

Chúng tôi sẽ cần thông tin từ bạn, chẳng hạn như các phương tiện nhận dạng hợp lệ, thông tin chi tiết về doanh nghiệp và thị trường hiện tại của bạn và các thủ tục giấy tờ cần thiết. Chúng tôi cũng cần biết các giám đốc hiện tại của công ty bạn là ai và liệu tất cả các giám đốc có muốn tham gia vào công ty mới ở Hà Lan hay không. Điều này là cần thiết để đăng ký các giám đốc trong Phòng Thương mại Hà Lan. Sau khi chúng tôi nhận được thông tin này, chúng tôi có thể đăng ký công ty Hà Lan mới của bạn chỉ trong vài ngày làm việc. Sau đó, bạn sẽ nhận được số Phòng Thương mại Hà Lan, cũng như số VAT từ Cơ quan Thuế Hà Lan.

2. Điều chỉnh chứng thư công chứng nước ngoài thành lập

Một khi bạn có đã đăng ký một công ty ở Hà Lan, bạn sẽ cần liên hệ với một cơ quan công chứng ở quốc gia của bạn, để điều chỉnh chứng thư công chứng ban đầu của công ty bạn. Điều này có nghĩa là bạn sẽ phải thay đổi tất cả thông tin có liên quan đến công ty địa phương hiện tại của bạn thành dữ liệu mà bạn nhận được khi đăng ký một công ty ở Hà Lan. Về bản chất, bạn đang thay thế thông tin cũ bằng thông tin mới, trong khi thông tin cơ bản giải thích chi tiết về công ty của bạn vẫn được giữ nguyên. Nếu bạn không biết làm điều này, bạn luôn có thể liên hệ với chúng tôi để biết thêm thông tin và tư vấn. Chúng tôi cũng có thể hỗ trợ bạn tìm một công chứng viên tốt ở quốc gia cư trú của bạn và giữ liên lạc với công chứng viên của bạn để quá trình chuyển đổi xuyên biên giới có thể được thực hiện suôn sẻ.

3. Xác thực công ty mới của bạn thông qua công chứng viên Hà Lan

Khi bạn đã điều chỉnh chứng thư công chứng nước ngoài, bạn sẽ cần liên hệ với công chứng viên Hà Lan để xác nhận và chính thức thành lập công ty của bạn tại Hà Lan. Điều này sẽ đòi hỏi sự giao tiếp giữa công chứng viên nước ngoài và Hà Lan, vì vậy tất cả các chi tiết cụ thể của công ty đều được thông qua một cách chính xác. Sau khi việc này được thực hiện, văn phòng chi nhánh bạn đã đăng ký sẽ được chuyển thành trụ sở mới của công ty bạn. Thông thường, các văn phòng chi nhánh được đăng ký cho các công ty và công ty đa quốc gia muốn có thêm một địa điểm ở một quốc gia khác. Vì bạn sẽ muốn chuyển hoàn toàn công ty của mình nên văn phòng chi nhánh sẽ là địa điểm mới của công ty chính của bạn. Do đó, các bước bổ sung cần thiết, so với việc chỉ mở văn phòng chi nhánh tại Hà Lan.

4. Giải thể công ty nước ngoài của bạn

Sau khi chuyển toàn bộ công ty sang Hà Lan, về cơ bản bạn có thể đóng cửa hoạt động kinh doanh ở quê nhà. Điều này có nghĩa là bạn sẽ phải giải thể công ty. Giải thể có nghĩa là bạn giải thể hoàn toàn công ty nước ngoài của mình và thay vào đó nó sẽ tiếp tục tồn tại ở Hà Lan. Trước khi giải thể công ty, bạn nên tự hỏi mình một số câu hỏi:

• Có vốn tự có không?
• Có vốn cổ phần dương không?
• Tờ khai thuế bán hàng cuối cùng đã được thực hiện chưa?
• Vẫn còn tài khoản ngân hàng hoặc bảo hiểm?
• Mọi thứ có được kiểm tra bởi kế toán hoặc luật sư không?
• Có nghị quyết giải thể của cổ đông không?
• Mẫu đã được nộp cho Phòng Thương mại chưa?

Nhìn chung, giải thể một công ty thường bao gồm một vài bước, nhưng những bước này có thể khác nhau rất nhiều ở mỗi quốc gia. Nếu bạn muốn biết thêm về việc giải thể công ty ở quốc gia bản địa của mình, chúng tôi khuyên bạn nên thuê một chuyên gia sẽ lo tất cả các vấn đề quan trọng cho bạn. Tất cả tài sản và nghĩa vụ công ty của bạn có, sau đó sẽ được chuyển giao cho công ty Hà Lan mới của bạn, bao gồm cả cổ phiếu. Nếu bạn muốn biết thêm thông tin về chủ đề này, đừng ngần ngại liên hệ trực tiếp với chúng tôi.

Intercompany Solutions có thể giúp vượt qua biên giới với công ty của bạn!

Luôn muốn giám sát kinh doanh? Bây giờ là cơ hội của bạn! Với sự quốc tế hóa ngày càng gia tăng trong lĩnh vực kinh doanh, rất có thể công ty của bạn có thể phát triển mạnh mẽ ở một quốc gia mới. Đôi khi, khí hậu của một quốc gia nhất định có thể đơn giản phù hợp với nhu cầu kinh doanh của bạn hơn so với quốc gia bản địa của bạn. Đây không còn là vấn đề nữa, với khả năng chuyển đổi xuyên biên giới. Intercompany Solutions đã giúp hàng nghìn doanh nhân nước ngoài giải quyết (các) công việc kinh doanh của họ ở Hà Lan với thành công, từ văn phòng chi nhánh đến trụ sở chính của các công ty đa quốc gia. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào về toàn bộ quy trình, hoặc chỉ muốn trò chuyện về các tùy chọn cho doanh nghiệp hiện tại của bạn, vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi. Đội ngũ giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẽ giúp bạn trên đường đi.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted