Có một câu hỏi? Gọi cho chuyên gia
YÊU CẦU TƯ VẤN MIỄN PHÍ

Chuyên môn - Sáp nhập & Mua lại

Cập nhật vào ngày 19 tháng 2024 năm XNUMX

Mặc dù chúng tôi có nhiều khách hàng mong muốn thành lập một công ty mới ở Hà Lan, nhưng chúng tôi cũng hợp tác kinh doanh với các công ty đã thành lập. Trong nhiều trường hợp, việc mở rộng kinh doanh của bạn có thể mang lại lợi nhuận bằng cách sáp nhập với một công ty hoặc tập đoàn khác hoặc mua lại một doanh nghiệp thành công đã tồn tại trong thị trường ngách của bạn. Nếu doanh nghiệp này ở một quốc gia khác với quốc gia của bạn, bạn có thể thu được lợi nhuận từ một số yếu tố như tài nguyên và mạng lưới kinh doanh ở quốc gia mới này. Hiện tại, số vụ sáp nhập đang tăng lên nhanh chóng ở Hà Lan.

Vào năm 2021, 892 vụ sáp nhập và mua lại đã được báo cáo lên Hội đồng Kinh tế và Xã hội (SER). Đó là mức tăng đáng kinh ngạc 41% so với năm 2020, khi có tổng cộng 633 vụ sáp nhập. Chưa bao giờ có nhiều vụ sáp nhập và mua lại như năm 2021. Covid có lẽ đã đóng một vai trò nào đó trong việc này. Sáp nhập là một chiến lược sống còn quan trọng đối với các công ty đang gặp khó khăn và một số vụ sáp nhập trước đây bị đình trệ đã diễn ra vào năm ngoái.[1] Điều quan trọng là phải biết về tất cả các loại sáp nhập khác nhau để chọn hướng hành động tốt nhất cho doanh nghiệp của bạn. Những loại sáp nhập nào chúng ta có thể phân biệt và những hậu quả khác nhau là gì? Chúng tôi sẽ trả lời những câu hỏi như vậy trong bài viết này, đồng thời cung cấp cho bạn tất cả thông tin bạn cần để đưa ra quyết định sáng suốt.

Sáp nhập và mua lại chính xác là gì?

Sáp nhập và mua lại là một thuật ngữ thường được biết đến, mô tả hiệu quả việc hợp nhất các doanh nghiệp và/hoặc tài sản. Điều này được thực hiện thông qua các loại giao dịch tài chính khác nhau, chẳng hạn như mua lại, sáp nhập, chào thầu, hợp nhất, mua tài sản và cả mua lại quản lý. Thuật ngữ sáp nhập và mua lại cũng có thể đề cập đến các bộ phận nằm trong các tổ chức tài chính, giải quyết các hoạt động liên quan. Xin lưu ý rằng cả hai thuật ngữ đôi khi được sử dụng thay thế cho nhau, tuy nhiên cả hai đều có ý nghĩa rất khác nhau. Khi chúng tôi nói về sáp nhập, chúng tôi muốn nói rằng hai hoặc nhiều công ty đang hợp nhất và do đó, chúng tạo thành một thực thể pháp lý mới chỉ có một tên. Khi chúng ta nói về việc mua lại, chúng ta nói về việc một công ty mua một công ty khác. Sau đó trong bài viết này, chúng tôi sẽ thảo luận chi tiết về sự khác biệt.

Tại sao chọn một công ty Hà Lan?

Hà Lan là một quốc gia hoàn hảo cho các công ty khởi nghiệp cũng như các doanh nhân đã có sẵn. Với một thị trường kinh doanh rất sôi động và sôi động, cơ sở hạ tầng tuyệt vời và nhiều lựa chọn hợp tác thú vị, bạn chắc chắn sẽ đạt được thành công tại đây nếu sẵn sàng làm việc chăm chỉ. Ngoài ra còn có một thị trường sáp nhập và mua lại rất sôi động, mang lại nhiều khả năng cho cả các công ty mục tiêu của Hà Lan và các công ty mục tiêu nước ngoài. Bầu không khí ở Hà Lan đặc biệt thích hợp cho các doanh nhân và mang đến nhiều khả năng phát triển và mở rộng. Do chế độ nắm giữ ở Hà Lan rất hiệu quả và hiệu quả, các công ty mẹ của Hà Lan thường tham gia vào nhiều vụ sáp nhập và mua lại quốc tế lớn. Đôi khi là người mua, đôi khi là người bán và trong một số trường hợp là cả hai bên. Đây cũng là lý do nhiều doanh nhân nước ngoài thành lập văn phòng chi nhánh trong nước, vì nó cung cấp cho họ một mạng lưới ổn định và vững chắc để mở rộng và phát triển doanh nghiệp của họ.

Các loại sáp nhập và mua lại khác nhau

Nếu bạn muốn đánh giá bất kỳ loại hình kinh doanh nào một cách khách quan trước khi đầu tư thời gian và tiền bạc, bạn phải luôn xem xét các tập đoàn hoặc công ty tương đương trong ngành cụ thể của mình bằng cách sử dụng các số liệu. Nhưng trước khi định giá một công ty và tài sản của nó, bạn nên tự làm quen với nhiều cách để có thể mua lại một công ty hoặc sáp nhập với một công ty. Do đó, điều quan trọng là bạn phải có cái nhìn sâu sắc về các hình thức khác nhau được sử dụng khi sáp nhập với một công ty hoặc mua lại một công ty. Bạn cần có khả năng phân biệt giữa các hình thức này, bởi vì hình thức ảnh hưởng đến các yếu tố như bản chất của hậu quả nhân sự, như liệu nhân viên sẽ có chủ mới hay không và cách thức ra quyết định diễn ra.

1. Hợp pháp, chia tách hợp pháp

Sáp nhập có nghĩa là hai hoặc nhiều pháp nhân sẽ hợp nhất thành một pháp nhân mới duy nhất. Như vậy, khi các bên muốn tiếp tục tồn tại cùng nhau trong một đơn vị pháp lý, họ có thể quyết định hợp nhất về mặt pháp lý thành một pháp nhân duy nhất. Điều này có thể thực hiện được do thực tế là một thực thể pháp lý mới được thành lập, trong đó hai bên sáp nhập hợp nhất. Tất nhiên, có những khả năng khác, chẳng hạn như hợp nhất thành một thực thể tiếp nhận. Điều này có nghĩa là một công ty sáp nhập vào một công ty khác đã tồn tại. Hậu quả của việc sáp nhập hợp pháp là tất cả các quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho các pháp nhân. Vì vậy, điều đó cũng áp dụng cho nhân viên của một công ty, vì việc sáp nhập có thể có nghĩa là họ có một chủ nhân hoàn toàn mới, bao gồm một hợp đồng mới và các điều kiện làm việc khác. Ngược lại với sáp nhập pháp lý là sự phân chia pháp lý, trong đó một đơn vị pháp lý được chia thành hai hoặc nhiều đơn vị pháp lý mới.

2. Sáp nhập hành chính

Khi một công ty không sở hữu cổ phần, chẳng hạn như quỹ hoặc hiệp hội, thì không thể chuyển nhượng bất kỳ loại kiểm soát nào bằng việc bán cổ phần. Ví dụ, các quỹ không có cổ đông. Trong những trường hợp như vậy, bạn có thể chọn sáp nhập pháp lý như mô tả ở trên, nhưng một tùy chọn khác là sáp nhập hành chính. Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị của hai hoặc nhiều cơ sở sẽ cần phải bao gồm cùng một người. Ngoài ra, trong một số trường hợp, Ban kiểm soát của các quỹ này cũng sẽ bao gồm những người giống nhau. Nếu bạn xem xét nó một cách hợp pháp, các quỹ vẫn là những thực thể riêng biệt cũng sử dụng nhân viên riêng. Tuy nhiên, hội đồng quản trị cần cố gắng đưa ra các quyết định giống nhau cho tất cả các quỹ liên quan. Trong nhiều trường hợp, sau khi sáp nhập hành chính, một sự hợp nhất pháp lý cũng theo sau. Trong một số trường hợp, hội đồng công việc của các tổ chức liên quan cũng làm việc cùng nhau, nhưng đây không phải là điều cần thiết. Đôi khi hội đồng công việc của một quỹ muốn duy trì sự độc lập, để có thể đại diện đầy đủ cho lợi ích của quỹ.

3. Thỏa thuận hợp tác

Một hình thức sáp nhập ít quy định hơn một chút là một thỏa thuận hợp tác. Khi bạn muốn kết hợp chuyên môn và kiến ​​thức, bạn có thể quyết định thực hiện một số hoạt động nhất định cùng với các doanh nhân hoặc doanh nghiệp khác. Nội dung của thỏa thuận hợp tác mang tính quyết định nhằm làm rõ hậu quả của sự hợp tác đó có thể là gì đối với các công ty liên quan. Có thể hoạt động dưới tên riêng của bạn, nhưng bạn cũng có thể quyết định thành lập một công ty mới cùng nhau về lâu dài. Hoặc sáp nhập một công ty vào một công ty khác. Thông thường, một thỏa thuận hợp tác đóng vai trò là bước đầu tiên, sau đó có thể được theo sau bởi một bước xác định hơn dựa trên một trong các biến thể sáp nhập được đề cập ở trên.

4. Bán cổ phần của công ty

Nhiều công ty đã đặt các hoạt động kinh doanh của họ trong một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân hoặc đại chúng, trong một cấu trúc nắm giữ. Điều này mang lại lợi thế là, thông qua việc bán cổ phần, quyền sở hữu kinh tế của công ty được chuyển giao. Điều này cũng áp dụng cho quyền sở hữu hợp pháp và quyền kiểm soát quyền sở hữu. Hình thức tiếp quản công ty đơn giản nhất là tình huống trong đó chủ sở hữu, người sở hữu 100% cổ phần, thương lượng với người mua và kết quả là một thỏa thuận mua bán được ký kết để bán cổ phần cho chủ sở hữu mới. Có hai hình thức chuyển nhượng cổ phần đặc biệt mà chúng tôi sẽ trình bày dưới đây.

4.1 Thông qua chào mua công khai

Điều này chỉ áp dụng cho các công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán. Các quy tắc trao đổi chứng khoán bao gồm tất cả các loại quy tắc và quy định đặc biệt áp dụng khi một công ty muốn đấu thầu cổ phần của một công ty niêm yết. Nếu bạn muốn tiếp quản một công ty khác, bạn nên thông báo cho mình về những quy tắc cụ thể này. Người ta cho rằng, khi nói đến cái gọi là 'tiếp quản thân thiện', hội đồng lao động của bất kỳ công ty nào cũng có quyền tư vấn. Việc tiếp quản thân thiện có nghĩa là đề nghị được hỗ trợ bởi hội đồng quản trị của công ty đang được tiếp quản. Trong trường hợp tiếp quản thù địch, trong đó đề nghị không được ban quản lý của công ty niêm yết ủng hộ, sẽ không có quy tắc hoặc quyết định dự kiến ​​nào quy định rằng doanh nhân đang cố gắng tiếp quản công ty phải hỏi ý kiến ​​của hội đồng lao động.

4.2 Thông qua thủ tục bán đấu giá

Khi bạn chọn thủ tục bán đấu giá, điều này có nghĩa là bạn đang cố gắng thu hút sự quan tâm của một số bên trong công ty và yêu cầu họ đấu thầu công ty. Điều này có thể diễn ra trong nhiều vòng. Đầu tiên, cái gọi là 'danh sách dài' được tạo ra từ các bên quan tâm được phép đưa ra đề nghị không ràng buộc. Từ danh sách này, doanh nhân chọn một số bên được phép xem thêm thông tin và sau đó được yêu cầu đưa ra một đề nghị ràng buộc: đây là danh sách rút gọn. Từ những giá thầu này, một hoặc đôi khi là một số bên sẽ được chấp nhận tham gia các cuộc đàm phán cuối cùng. Khi các cuộc đàm phán này đã được kết thúc, một người mua vẫn còn. Công ty sau đó ký kết một thỏa thuận sơ bộ hoặc thỏa thuận có điều kiện với người mua này.

5. Giao dịch tài sản

Không giống như việc bán cổ phiếu, trong một giao dịch tài sản, công ty không bán cổ phiếu của mình mà bán các hoạt động cụ thể mà công ty được biết đến. Trong biến thể này, những nhân viên chuyển công tác sẽ có chủ mới: pháp nhân là chủ đầu tiên của họ sẽ không được chuyển. Chỉ tài sản sẽ được tiếp quản bởi một pháp nhân khác, pháp nhân này cũng sẽ trở thành chủ nhân mới. Do đó, rất nhiều sự chú ý sẽ phải được trả cho các hậu quả nhân sự. Cũng có thể là công ty mà hội đồng công trình đã được thành lập không còn tồn tại và các hoạt động hợp nhất vào công ty của người mua. Do sự phức tạp của loại hình tiếp quản này, thỏa thuận mua bán cũng sẽ là một tài liệu rộng rãi hơn nhiều so với thỏa thuận mua bán dựa trên việc bán cổ phần. Điều này là do thực tế là nó phải mô tả chính xác những gì đang được chuyển giao, chi tiết đến từng tài sản đơn lẻ, ví dụ như máy móc, cơ sở khách hàng, đơn đặt hàng và hàng tồn kho cùng những thứ khác có thể có. Nó cũng cần mô tả những quyền và nghĩa vụ gắn liền với tài sản. Hơn nữa, thỏa thuận mua bán sẽ phải mô tả hoạt động nào sẽ được thông qua và nhân viên nào sẽ chuyển sang công ty mới.

6. Thủ tục đấu thầu

Trong các khu vực (bán) công, có một thứ diễn ra được gọi là thủ tục đấu thầu. Điều này đòi hỏi một số dự án và công việc được thuê ngoài cho bên thứ ba. Sau đó, các bên quan tâm có thể đăng ký để thực hiện một số hoạt động nhất định, ví dụ như một số dịch vụ hoặc hợp đồng chăm sóc. Một bên quan tâm muốn tham gia đấu thầu, đưa ra giá thầu ràng buộc để thực hiện một số hoạt động nhất định và phải xin lời khuyên từ hội đồng công trình của tổ chức về giá thầu trước khi thực sự đưa ra giá thầu. Ngược lại, một doanh nhân hiện đang thực hiện các hoạt động được đấu thầu, nhưng quyết định không thực hiện một cuộc đấu thầu mới, cũng sẽ phải hỏi ý kiến ​​của hội đồng lao động, bởi vì điều đó thực sự có nghĩa là những hoạt động đó sẽ cần được thuê ngoài cho người khác như sớm nhất có thể.

Bởi vì nhượng bộ sau đó chuyển sang một bên khác trong quá trình đấu thầu, tất cả các loại hậu quả ảnh hưởng trực tiếp đến nhân viên có thể xảy ra. Đây là lý do tại sao những thay đổi như vậy là cực kỳ quan trọng đối với hội đồng công trình và do đó, họ cần được thông báo về chúng. Một biến thể của kịch bản này là trường hợp một doanh nhân muốn thuê ngoài một số hoạt động nhất định. Đây có thể là bất cứ thứ gì, từ dịch vụ ăn uống, nhiệm vụ nhân sự cho đến các hoạt động CNTT-TT. Do đó, doanh nhân này phát hành đấu thầu, giống như các tổ chức công cộng làm. Các công ty quan tâm có thể đưa ra lời đề nghị trên cơ sở danh sách các yêu cầu do doanh nhân nói trên soạn thảo. Điều quan trọng là hội đồng công trình phải được thông báo về danh sách các yêu cầu này ở giai đoạn đầu và có cơ hội đề xuất các thay đổi đối với danh sách đó.

7. Cổ phần hóa công ty đại chúng

Một cách tiếp cận nghiêm ngặt hơn một chút đối với hoạt động đấu thầu là tư nhân hóa (một phần) tổ chức công. Đây là một hình thức chuyển giao đặc biệt, xảy ra khi chính phủ quyết định chuyển giao một phần nhiệm vụ do một pháp nhân công thực hiện trước đây cho một bên tư nhân. Các thực thể pháp lý công cộng thực hiện các nhiệm vụ đó, chẳng hạn như Nhà nước, tỉnh hoặc thành phố. Đôi khi, việc thuê ngoài một số nhiệm vụ nhất định cho một pháp nhân tư nhân có thể tiết kiệm chi phí hoặc đơn giản là hiệu quả hơn. Tuy nhiên, có một hậu quả khá lớn khi điều này xảy ra đối với nhân viên. Bởi vì do tư nhân hóa, các công chức sẽ có tư cách là nhân viên. Trong trường hợp tư nhân hóa, tất cả các loại thủ tục khác nhau cần được thiết lập để đạt được sự thay đổi như vậy. Kịch bản ngược lại, trong đó một hoạt động chuyển từ tay tư nhân sang chính phủ, được gọi là phi tư nhân hóa.

Vai trò của ACM Hà Lan

Cơ quan quản lý thị trường và người tiêu dùng Hà Lan (ACM) là một tổ chức đảm bảo sự cạnh tranh công bằng giữa các doanh nghiệp và bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng.[2] Trong trường hợp sáp nhập và mua lại lớn, nghĩa là có sự tham gia của các tập đoàn lớn, những điều này phải được báo cáo cho ACM. Việc sáp nhập hoặc mua lại có tạo ra một công ty lớn và mạnh đến mức ảnh hưởng đến sự cạnh tranh không? Sau đó, bạn cần tính đến việc ACM có thể sẽ không cấp phép cho việc sáp nhập hoặc tiếp quản. Công ty của bạn muốn sáp nhập hoặc tiếp quản một công ty khác? Sau đó, bạn phải báo cáo điều này với ACM, nếu:

  • Cả hai công ty đều có tổng doanh thu ròng hàng năm hơn 150 triệu euro trên toàn thế giới
  • Ít nhất 2 trong số các công ty ở Hà Lan có doanh thu ròng hàng năm ít nhất là 30 triệu euro

Công ty của bạn và công ty bạn quan tâm có ở dưới mức nêu trên không? Sau đó, bạn không phải báo cáo việc sáp nhập hoặc mua lại cho ACM. Khi bạn và công ty của bạn vượt quá các ngưỡng doanh thu này, nhưng bạn không báo cáo việc sáp nhập hoặc mua lại cho ACM, thì ACM có thể phạt tiền.[3]

Tầm quan trọng của thẩm định

Thẩm định được mô tả là một quy trình ràng buộc về mặt pháp lý, trong đó bạn với tư cách là người mua tiềm năng đánh giá tài sản và trách nhiệm pháp lý của công ty mà bạn quan tâm. Điều này đảm bảo rằng bạn đưa ra quyết định sáng suốt, trái ngược với việc mua hoặc sáp nhập với một công ty một cách mù quáng. Tóm lại, thẩm định chi tiết giống như một cuộc kiểm toán hoặc điều tra, được thực hiện để xác nhận hoặc bác bỏ các chi tiết hoặc sự kiện liên quan đến một vấn đề mà bạn đang xem xét. Trong thế giới tài chính, trước khi ai đó tham gia giao dịch với các bên khác, thẩm định là yêu cầu kiểm tra hồ sơ tài chính của bên này để biết bạn đang chống lại điều gì. Khi xem xét sáp nhập hoặc mua lại, hãy luôn nhớ thực hiện điều tra thẩm định. Điều này đòi hỏi bạn phải kiểm tra các khía cạnh tài chính, tài chính, pháp lý và thương mại của các bên thứ ba có liên quan. Bằng cách này, bạn có thể tạo ra một bức tranh hoàn chỉnh về công ty mà bạn định mua hoặc sáp nhập.

Khái niệm cơ bản về thẩm định mà bạn nên biết về

Khi chọn một công ty để hợp nhất hoặc mua lại, bạn có thể cân nhắc một số yếu tố cơ bản để thực hiện một bước đi chiến lược thông minh. Dưới đây là một số điều cụ thể bạn nên luôn nhớ khi xem xét các doanh nghiệp khác:

  • Sẽ là khôn ngoan khi xem xét việc hợp tác trước khi thực hiện một bước tiến lớn như tiếp quản hoặc sáp nhập. Bằng cách này, bạn có thể biết liệu các bên khác có liên quan có phù hợp với doanh nghiệp và ý tưởng của bạn hay không. Ngoài ra, bạn chia nhỏ rủi ro và vốn, vì vậy bạn sẽ mất ít hơn nếu việc hợp tác thất bại.
  • Luôn kiểm tra hiệu suất trước đây của công ty và so sánh nó với kế hoạch tăng trưởng của công ty. Bằng cách này, bạn có thể kiểm tra xem công ty có mục tiêu và tham vọng thực tế hay không.
  • Lập kế hoạch rút lui nếu việc sáp nhập hoặc tiếp quản thất bại.
  • Sẽ là khôn ngoan nếu bạn chọn một công ty có các sản phẩm và/hoặc dịch vụ sáng tạo và hứa hẹn, tốt hơn là vượt trội so với các sản phẩm và/hoặc dịch vụ hiện tại của bạn. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp của bạn sẽ được thúc đẩy đáng kể nhờ nghiên cứu và tầm nhìn của công ty kia. Bên cạnh đó, đảm bảo rằng các sản phẩm có lợi tức đầu tư ngày càng tăng trong khoảng thời gian 5 năm. Điều này là do thực tế là hầu hết các khoản đầu tư đều được thu hoạch sau khoảng thời gian này.
  • Ngoài ra, hãy chắc chắn rằng bạn có một chiến lược thu hoạch rõ ràng cho khoản đầu tư ưa thích của mình. Ngay cả những ý tưởng và công ty khởi nghiệp triển vọng nhất cũng có thể thất bại, đơn giản là do những thay đổi trong chính sách của chính phủ, công nghệ hoặc điều kiện thị trường. Hãy chắc chắn rằng bạn đã thông báo cho mình về các công nghệ và xu hướng hiện tại và sẵn sàng thu hoạch nếu doanh nghiệp của bạn không theo kịp mọi thay đổi và thách thức.

Intercompany Solutions có thể hỗ trợ bạn trong quá trình thẩm định, giúp bạn có thể đầu tư thời gian và tiền bạc vào một công ty đáp ứng mọi kỳ vọng của bạn.

Những gì có thể Intercompany Solutions làm gì cho doanh nghiệp của bạn?

Bên cạnh thẩm định, chúng tôi có thể hỗ trợ và tư vấn cho bạn về nhiều vấn đề khác liên quan đến mua bán và sáp nhập cũng như thành lập chung các doanh nghiệp Hà Lan. Bạn có thể nghĩ về các chủ đề như sau:

  • Quan tâm đến các hậu quả pháp lý và thuế
  • tối ưu hóa tài chính
  • Soạn thảo một giao ước thuế hoặc các đoạn thuế
  • Thực hiện thẩm định cho công ty bạn quan tâm
  • Triển khai và thực hiện bất kỳ loại kế hoạch khuyến khích quản lý nào
  • Cơ cấu tài trợ cho bất kỳ loại giao dịch nào
  • Kế toán liên quan đến cùng một giao dịch
  • Quản lý tất cả các tổ chức lại liên quan đến nhân viên
  • Đàm phán về các phán quyết về thuế liên quan đến rủi ro thuế đã xác định
  • Thiết lập mua lại hoặc sáp nhập ưu tiên
  • Xử lý bất kỳ câu hỏi hoặc sự khác biệt nào trong quá trình
  • Hỗ trợ hành chính

Chúng tôi có một đội ngũ đa ngành giàu kinh nghiệm với những người có kiến ​​thức sâu rộng trong lĩnh vực luật, kế toán, thuế và nguồn nhân lực. Hãy liên hệ với chúng tôi bất cứ lúc nào để được tư vấn, hoặc báo giá rõ ràng.  


[1] Trong khi chúng tôi có nhiều những khách hàng mong muốn

[2] một công ty mới ở Hà Lan, chúng tôi cũng kinh doanh với các công ty đã thành lập. Trong nhiều trường hợp, việc mở rộng quy mô của bạn có thể mang lại lợi nhuận

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesNếu doanh nghiệp này ở một quốc gia khác với quốc gia của bạn, thì bạn có thể kiếm được lợi nhuận từ một số yếu tố như tài nguyên

Bạn cần thêm thông tin về công ty BV Hà Lan?

LIÊN HỆ AN EXPERT
Tận tâm hỗ trợ các doanh nhân khởi nghiệp và phát triển kinh doanh tại Hà Lan.

Thành viên của

thực đơnchevron xuốngvòng tròn chéo